商法

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制定62.1.20法律第1000号

一部改正62.12.12法律第1212号

一部改正84.4.10法律第3724号

一部改正91.5.31法律第4372号

一部改正91.12.31法律第4470号

一部改正94.12.22法律第4796号(都農複合形態の市設置に伴う行政特例等に関する法律)

一部改正95.12.29法律第5053号

一部改正1998.12.28法律第5591号

一部改正1999. 2. 5 法律第5809号(海洋事故の調査及び審判に関する法律)

一部改正1999.12.31法律第6086号

一部改正2001.7.24法律第6488号

第1編 総則

 第1章 通則

 第2章 商人

 第3章 商業使用人

 第4章 商号

 第5章 商業帳簿

 第6章 商業登記

 第7章 営業譲渡

第2編 商行為

 第1章 通則

 第2章 売買

 第3章 相互計算

 第4章 匿名組合

 第5章 代理商

 第6章 仲介業

 第7章 委託売買業

 第8章 運送周旋業

 第9章 運送業

  第1節 物品運送

  第2節 旅客運送

 第10章 公衆接客業

 第11章 倉庫業

第3編 会社

 第1章 通則

 第2章 合名会社

  第1節 設立

  第2節 会社の内部関係

  第3節 会社の外部関係

  第4節 社員の退社

  第5節 会社の解散

  第6節 清算

 第3章 合資会社

 第4章 株式会社

  第1節 設立

  第2節 株式

  第3節 会社の機関

   第1款 株主総会

   第2款 理事及び理事会

   第3款 監事

  第4節 新株の発行

  第5節 定款の変更

  第6節 資本の減少

  第7節 会社の計算

  第8節 社債

   第1款 通則

   第2款 社債権者集会

   第3款 転換社債

   第4款 新株引受権附社債

  第9節 解散

  第10節 清算

 第5章 有限会社

  第1節 設立

  第2節 社員の権利義務

  第3節 会社の管理

  第4節 定款の変更

  第5節 合併及び組織変更

  第6節 解散及び清算

 第6章 外国会社

 第7章 罰則

第4編 保険

 第1章 通則 

 第2章 損害保険

   第1節 通則

   第2節 火災保険

   第3節 運送保険

   第4節 海上保険

   第5節 責任保険

   第6節 自動車保険

 第3章 人保険

   第1節 通則

   第2節 生命保険

   第3節 傷害保険

第5編 海商

 第1章 船舶

 第2章 船舶所有者

 第3章 船長

 第4章 運送

  第1節 物品運送

   第1款 通則

   第2款 船荷証券

  第2節 旅客運送

 第5章 共同海損

 第6章 船舶衝突

 第7章 海難救助

 第8章 船舶債権

附則

第1編 総則

第1章 通則

第1条(商事適用法規)商事に関して本法に規定がなければ商慣習法により、商慣習法がなければ民法の規定による。

第2条(公法人の商行為)公法人の商行為に対しては、法令に別段の規定がない場合に限り本法を適用する。

第3条(一方的商行為)当事者中その1人の行為が商行為のときは、全員に対して本法を適用する。

第2章 商人

第4条(商人-当然商人)自己名義で商行為をする者を商人という。

第5条(同前-擬制商人)@店舗その他類似する設備により商人的方法で営業をする者は、商行為をしなくとも商人とみなす。

A会社は、商行為をしなくとも前項と同じである。

第6条(無能力者の営業及び登記)未成年者又は限定治産者が法定代理人の許諾を得て営業をするときは、登記をしなければならない。

第7条(無能力者及び無限責任社員)未成年者又は限定治産者が法定代理人の許諾を得て会社の無限責任社員になったときは、その社員資格による行為には、能力者とみなす。

第8条(法定代理人による営業の代理)@法定代理人が未成年者、限定治産者又は禁治産者のために営業をするときは、登記をしなければならない。

A法定代理人の代理権に対する制限は、善意の第三者に対抗することができない。

第9条(小商人)支配人、商号、商業帳簿及び商業登記に関する規定は、小商人に適用しない。

第3章 商業使用人

第10条(支配人の選任)商人は、支配人を選任して本店又は支店で営業をさせることができる。

第11条(支配人の代理権)@支配人は、営業主に代わりその営業に関する裁判上又は裁判外のすべての行為をすることができる。

A支配人は、支配人でない店員その他使用人を選任又は解任することができる。

B支配人の代理権に対する制限は、善意の第三者に対抗することができない。

第12条(共同支配人)@商人は、数人の支配人に共同で代理権を行使させることができる。

A前項の場合に支配人1人に対する意思表示は、営業主に対してその効力がある。

第13条(支配人の登記)商人は、支配人の選任及びその代理権の消滅に関してその支配人を置いた本店又は支店所在地において登記しなければならない。前条第1項に規定した事項及びその変更も同じである。

第14条(表見支配人)@本店又は支店の営業主任その他類似する名称を有する使用人は、本店又は支店の支配人と同一の権限があるものとみなす。ただし、裁判上の行為に関しては、この限りでない。

A前項の規定は、相手方が悪意の場合には、適用しない。

第15条(部分的包括代理権を有する使用人)@営業の特定した種類又は特定した事項に対する委任を受けた使用人は、これに関する裁判外のすべての行為をすることができる。

A第11条第3項の規定は、前項の場合に準用する。

第16条(物販売店舗の使用人)@物を販売する店舗の使用人は、その販売に関するすべての権限があるものとみなす。

A第14条第2項の規定は、前項の場合に準用する。

第17条(商業使用人の義務)@商業使用人は、営業主の許諾なく自己又は第三者の計算で営業主の営業部類に属する取引をし、又は会社の無限責任社員、理事又は他の商人の使用人となることができない。

A商業使用人が前項の規定に違反して取引をした場合に、その取引が自己の計算としたものであるときは、営業主は、これを営業主の計算としたものとみなすことができ、第三者の計算としたものであるときは、営業主は、使用人に対してこれによる利得の譲渡を請求することができる。

B前項の規定は、営業主から使用人に対する契約の解約又は損害賠償の請求に影響を及ぼさない。

C第2項に規定した権利は、営業主がその取引を知った日から2週間を経過し、又はその取引があった日から1年を経過すれば消滅する。

第4章 商号

第18条(商号選定の自由)商人は、姓名その他の名称で商号を定めることができる。

第19条(会社の商号)会社の商号には、その種類により合名会社、合資会社、株式会社又は有限会社の文字を使用しなければならない。

第20条(会社商号の不当使用の禁止)会社でなければ商号に会社であることを表示する文字を使用することができない。会社の営業を譲り受けた場合にも同じである。

第21条(商号の単一性)@同一の営業には、単一商号を使用しなければならない。

A支店の商号には、本店及びの従属関係を表示しなければならない。

第22条(商号登記の効力)他人が登記した商号は、同じ特別市・広域市・市・郡において同種営業の商号として登記することができない。<改正84・4・10、94・12・22、95・12・29>

第22条の2(商号の仮登記)@株式会社又は有限会社を設立しようとするときは、本店の所在地を管轄する登記所に商号の仮登記を申請することができる。

A会社は、商号若しくは目的又は商号及び目的を変更しようとするときは、本店の所在地を管轄する登記所に商号の仮登記を申請することができる。

B会社は、本店を移転しようとするときは、移転する場所を管轄する登記所に商号の仮登記を申請することができる。

C商号の仮登記は、第22条の適用においては、商号の登記とみなす。

D商号の仮登記から本登記をするときまでの期間、供託金の供託及びその回収、仮登記の抹消その他必要な手続は、最高裁判所規則で定める。

[本条新設95・12・29]

第23条(主体を誤認させる商号の使用禁止)@何人も不正な目的で他人の営業と誤認し得る商号を使用することができない。

A第1項の規定に違反して商号を使用する者がある場合に、これにより損害を受けるおそれがある者又は商号を登記した者は、その廃止を請求することができる。

B第2項の規定は、損害賠償の請求に影響を及ぼさない。

C同じ特別市・広域市・市・郡において同種営業で他人が登記した商号を使用する者は、不正な目的で使用するものと推定する。<改正84・4・10、94・12・22、95・12・29>

第24条(名義貸与者の責任)他人に自己の姓名又は商号を使用して営業をすることを許諾した者は、自己を営業主と誤認して取引した第三者に対してその他人と連帯して弁済する責任がある。

第25条(商号の譲渡)@商号は、営業を廃止し、又は営業と共にする場合に限りこれを譲渡することができる。

A商号の譲渡は、登記しなければ第三者に対抗することができない。

第26条(商号不使用の効果)商号を登記した者が正当な事由なく2年間商号を使用しないときはこれを廃止したものとみなす。

第27条(商号登記の抹消請求)商号を変更又は廃止した場合に2週間内にその商号を登記した者が変更又は廃止の登記をしないときは、利害関係人は、その登記の抹消を請求することができる。

第28条(商号不正使用に対する制裁)第20条及び第23条第1項に違反した者は、200万ウォン以下の過怠料に処する。<改正84・4・10、95・12・29>

第5章 商業帳簿

第29条(商業帳簿の種類・作成原則)@商人は、営業上の財産及び損益の状況を明白にするために会計帳簿及び貸借対照表を作成しなければならない。

A商業帳簿の作成に関してこの法律に規定したものを除いては、一般的で公正・妥当な会計慣行による。

[全文改正84・4・10]

第30条(商業帳簿の作成方法)@会計帳簿には、取引及びその他営業上の財産に影響がある事項を記載しなければならない。

A商人は、営業を開始したとき及び毎年1回以上一定時期に、会社は、成立したとき及び毎決算期に会計帳簿により貸借対照表を作成し、作成者がこれに記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

[全文改正84・4・10]

第31条(資産評価の原則)会計帳簿に記載される資産は、次の方法により評価しなければならない。

 1.流動資産は、取得価額・製作価額又は時価による。ただし、時価が取得価額又は製作価額より顕著に低いときは、時価による。

 2.固定資産は、取得価額又は製作価額から相当な減価額を控除した価額により、予測することができない減損が生じたときも相当な減額をしなければならない。

[全文改正84・4・10]

第32条(商業帳簿の提出)裁判所は、申請により又は職権で訴訟当事者に商業帳簿又はその一部分の提出を命ずることができる。

第33条(商業帳簿等の保存)@商人は、10年間商業帳簿及び営業に関する重要書類を保存しなければならない。ただし、伝票又はこれと類似の書類は、5年間これを保存しなければならない。<改正95・12・29>

A前項の期間は、商業帳簿においては、その閉鎖した日から起算する。

B第1項の帳簿及び書類は、マイクロフィルムその他の電算情報処理組織により、これを保存することができる。<新設95・12・29>

C第3項の規定により帳簿及び書類を保存する場合その保存方法その他必要な事項は、大統領令で定める。<新設95・12・29>

第6章 商業登記

第34条(通則)本法により登記すべき事項は、当事者の申請により営業所の所在地を管轄する裁判所の商業登記簿に登記する。

第34条の2(電算情報処理組織による商業登記)@商業登記事務は、その全部又は一部を電算情報処理組織により処理することができる。

A第1項の規定による商業登記事務の処理手続は、最高裁判所規則で定める。

[本条新設95・12・29]

第35条(支店所在地における登記)本店の所在地において登記すべき事項は、別段の規定がなければ支店の所在地においても登記しなければならない。

第36条 削除<95・12・29>

第37条(登記の効力)@登記すべき事項は、これを登記しなければ善意の第三者に対抗することができない。

A登記した後又は第三者が正当な事由によりこれを知らないときは、第1項と同じである。

[全文改正95・12・29]

第38条(支店所在地における登記の効力)支店の所在地において登記すべき事項を登記しないときは、前条の規定は、その支店の取引に限り適用する。

第39条(不実の登記)故意又は過失により事実と相違した事項を登記した者は、その相違を善意の第三者に対抗することができない。

第40条(変更、消滅の登記)登記した事項に変更があり、又はその事項が消滅したときは、当事者は、遅滞なく変更又は消滅の登記をしなければならない。

第7章 営業譲渡

第41条(営業譲渡人の競業禁止)@営業を譲渡した場合に別段の約定がなければ譲渡人は、10年間同じ特別市・広域市・市・郡及び隣接特別市・広域市・市・郡において同種営業をすることができない。<改正84・4・10、94・12・22、95・12・29>

A譲渡人が同種営業をしないことを約定したときは、同じ特別市・広域市・市・郡及び隣接特別市・広域市・市・郡に限り20年を超過しない範囲内においてその効力がある。<改正84・4・10、94・12・22、95・12・29>

第42条(商号を続用する譲受人の責任)@営業譲受人が譲渡人の商号を継続使用する場合には、譲渡人の営業による第三者の債権に対して譲受人も弁済する責任がある。

A前項の規定は、譲受人が営業譲渡を受けた後遅滞なく譲渡人の債務に対する責任がないことを登記したときは、適用しない。譲渡人及び譲受人が遅滞なく第三者に対してその趣旨を通知した場合にその通知を受けた第三者に対しても同じである。

第43条(営業譲受人に対する弁済)前条第1項の場合に譲渡人の営業による債権に対して債務者が善意であり重大な過失なく譲受人に弁済したときは、その効力がある。

第44条(債務引受を広告した譲受人の責任)営業譲受人が譲渡人の商号を継続使用しない場合に譲渡人の営業による債務を引き受けることを広告したときは、譲受人も弁済する責任がある。

第45条(営業譲渡人の責任の存続期間)営業譲渡人が第42条第1項又は前条の規定により弁済の責任がある場合には、譲渡人の第三者に対する債務は、営業譲渡又は広告後2年が経過すれば消滅する。

第2編 商行為

第1章 通則

第46条(基本的商行為)営業とする次の行為を商行為という。ただし、もっぱら賃金を受ける目的で物を製造し、又は労務に従事する者の行為は、この限りでない。<改正95・12・29>

 1.動産、不動産、有価証券その他の財産の売買

 2.動産、不動産、有価証券その他の財産の賃貸借

 3.製造、加工又は修繕に関する行為

 4.電気、電波、ガス又は物の供給に関する行為

 5.作業又は労務の請負の引受

 6.出版、印刷又は撮影に関する行為

 7.広告、通信又は情報に関する行為

 8.受信・与信・為替その他の金融取引

 9.客の集来のための施設による取引

 10.商行為の代理の引受

 11.仲介に関する行為

 12.委託売買その他の周旋に関する行為

 13.運送の引受

 14.寄託の引受

 15.信託の引受

 16.相互賦金その他これと類似の行為

 17.保険

 18.鉱物又は土石の採取に関する行為

 19.機械・施設その他財産の物融に関する行為

 20.商号・商標等の使用許諾による営業に関する行為

 21.営業上債権の買入・回収等に関する行為

第47条(補助的商行為)@商人が営業のためにする行為は、商行為とみなす。

A商人の行為は、営業のためにするものと推定する。

第48条(代理の方式)商行為の代理人が本人のためのものであることを表示せずにもその行為は、本人に対して効力がある。ただし、相手方が本人のためのものであることを知らないときは、代理人に対しても履行の請求をすることができる。

第49条(委任)商行為の委任を受けた者は、委任の本旨に反しない範囲内において委任を受けない行為をすることができる。

第50条(代理権の存続)商行為の委任による代理権は、本人の死亡により消滅しない。

第51条(対話者間の申込みの拘束力)対話者間の契約の申込みは、相手方が直ちに承諾しないときは、その効力を失う。

第52条(隔地者間の申込みの拘束力)@隔地者間の契約の申込みは、承諾期間がなければ相手方が相当な期間内に承諾の通知を発送しないときは、その効力を失う。

A民法第530条の規定は、前項の場合に準用する。

第53条(申込みに対する諾否通知義務)商人が常時取引関係にある者からその営業部類に属する契約の申込みを受けたときは、遅滞なく諾否の通知を発送しなければならない。これを懈怠したときは、承諾したものとみなす。

第54条(商事法定利率)商行為による債務の法定利率は、年6分とする。<改正62・12・12>

第55条(法定利子請求権)@商人間で金銭の消費貸借をしたときは、貸主は、法定利子を請求することができる。

A商人がその営業範囲内において他人のために金銭を立て替えたときは、立て替えた日以後の法定利子を請求することができる。

第56条(支店取引の債務履行場所)支店における取引による債務履行の場所がその行為の性質又は当事者の意思表示により特定しない場合には、特定物の引渡以外の債務の履行は、その支店を履行場所とみなす。

第57条(多数債務者間又は債務者及び保証人の連帯)@数人がその1人又は全員に商行為となる行為により債務を負担したときは、連帯して弁済する責任がある。

A保証人がある場合にその保証が商行為であり、又は主債務が商行為によることによものであったときは、主債務者及び保証人は、連帯して弁済する責任がある。

第58条(商事留置権)商人間の商行為による債権が弁済期にあるときは、債権者は、弁済を受けるときまでその債務者に対する商行為により自己が占有している債務者所有の物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者間に別段の約定があればこの限りでない。

第59条(流質契約の許容)民法第339条の規定は、商行為により生じた債権を担保するために設定した質権には、適用しない。

第60条(物保管義務)商人がその営業部類に属する契約の申込みを受けた場合に、見本その他の物を受けたときは、その申込みを拒絶したときも申込者の費用でその物を保管しなければならない。ただし、その物の価額が保管の費用を償還するのに不足し、又は保管により損害を受けるおそれがあるときは、この限りでない。

第61条(商人の報酬請求権)商人がその営業範囲内において他人のために行為をしたときは、これに対して相当な報酬を請求することができる。

第62条(寄託を受けた商人の責任)商人がその営業範囲内において物の寄託を受けた場合には、報酬を受けないときも善良な管理者の注意をしなければならない。

第63条(取引時間及び履行又はその請求)法令又は慣習により営業時間が定められているときは、債務の履行又は履行の請求は、その時間内にしなければならない。

第64条(商事時効)商行為による債権は、本法に別段の規定がないときは、5年間行使しなければ消滅時効が完成する。ただし、他の法令にこれより短期の時効の規定があるときは、その規定による。

第65条(有価証券と準用規定)金銭、物又は有価証券の支払を目的とする有価証券には、民法第508条から第525条までの規定を適用する外に手形法第12条第1項、第2項の規定を準用する。<改正62・12・12>

第66条(準商行為)本章の規定は、第5条の規定による商人の行為に準用する。

第2章 売買

第67条(売渡人の目的物の供託、競売権)@商人間の売買において買受人が目的物の受領を拒否し、又はこれを受領することができないときは、売渡人は、その物を供託し、又は相当な期間を定めて催告した後競売することができる。この場合には、遅滞なく買受人に対してその通知を発送しなければならない。

A前項の場合に買受人に対して催告することができず、又は目的物が滅失又は毀損するおそれがあるときは、催告なく競売することができる。

B前2項の規定により売渡人がその目的物を競売したときは、その代金から競売費用を控除した残額を供託しなければならない。ただし、その全部又は一部を売買代金に充当することができる。

第68条(確定期売買の解除)商人間の売買において売買の性質又は当事者の意思表示により一定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約の目的を達成できない場合に当事者の一方が履行時期を経過したときは、相手方は、直ちにその履行を請求しなければ契約を解除したものとみなす。

第69条(買受人の目的物の検査及び瑕疵通知義務)@商人間の売買において買受人が目的物を受領したときは、遅滞なくこれを検査しなければならず瑕疵又は数量の不足を発見した場合には、直ちに売渡人にその通知を発送しなければこれによる契約解除、代金減額又は損害賠償を請求することができない。売買の目的物に直ちに発見できない瑕疵がある場合に買受人が6月内にこれを発見したときも同じである。

A前項の規定は、売渡人が悪意の場合には、適用しない。

第70条(買受人の目的物保管、供託義務)@第69条の場合に買受人が契約を解除したときも売渡人の費用で売買の目的物を保管又は供託しなければならない。ただし、その目的物が滅失又は毀損するおそれがあるときは、裁判所の許可を得て競売してその代価を保管又は供託しなければならない。

A第1項の規定により買受人が競売したときは、遅滞なく売渡人にその通知を発送しなければならない。

B第1項及び第2項の規定は、目的物の引渡場所が売渡人の営業所又は住所と同じ特別市・広域市・市・郡にあるときは、これを適用しない。<改正95・12・29>

第71条(同前-数量超過等の場合)前条の規定は、売渡人から買受人に引き渡した物が売買の目的物と相違し、又は数量が超過した場合にその相違又は超過した部分に対して準用する。

第3章 相互計算

第72条(意義)相互計算は、商人間又は商人と非商人間に常時取引関係がある場合に、一定の期間の取引による債権債務の総額に関して相殺し、その残額を支払うことを約定することによりその効力が生じる。

第73条(商業証券上の債権債務に関する特則)手形その他の商業証券による債権債務を相互計算に組み入れた場合にその証券債務者が弁済しないときは、当事者は、その債務の項目を相互計算から除去することができる。

第74条(相互計算期間)当事者が相殺する期間を定めないときは、その期間は、6月とする。

第75条(計算書の承認及び異議)当事者が債権債務の各項目を記載した計算書を承認したときは、その各項目に対して異議をすることができない。ただし、錯誤又は脱漏があるときは、この限りでない。

第76条(残額債権の法定利子)@相殺による残額に対しては、債権者は、計算閉鎖日以後の法定利子を請求することができる。

A前項の規定にかかわらず当事者は、各項目を相互計算に組み入れた日から利子を付することを約定することができる。

第77条(解約)各当事者は、いつでも相互計算を解約することができる。この場合には、直ちに計算を閉鎖し、残額の支払を請求することができる。

第4章 匿名組合

第78条(意義)匿名組合は、当事者の一方が相手方の営業のために出資し、相手方は、その営業による利益を分配することを約定することによりその効力が生じる。

第79条(匿名組合員の出資)匿名組合員が出資した金銭その他の財産は、営業者の財産とみなす。

第80条(匿名組合員の対外関係)匿名組合員は、営業者の行為に関しては、第三者に対して権利又は義務がない。

第81条(姓名、商号の使用許諾による責任)匿名組合員が自己の姓名を営業者の商号中に使用させ、又は自己の商号を営業者の商号で使用することを許諾したときは、その使用以後の債務に対して営業者と連帯して弁済する責任がある。

第82条(利益配当及び損失分担)@匿名組合員の出資が損失により減少したときは、その損失を填補した後でなければ利益配当を請求することができない。

A損失が出資額を超過した場合においても匿名組合員は、既に受けた利益の返還又は増資する義務がない。

B前2項の規定は、当事者間に別段の約定があれば適用しない。

第83条(契約の解約)@組合契約で組合の存続期間を定めず、又はある当事者の終身まで存続することを約定したときは、各当事者は、営業年度末に契約を解約することができる。ただし、この解約は、6月前に相手方に予告しなければならない。

A組合の存続期間の約定の有無にかかわらずやむを得ない事情があるときは、各当事者は、いつでも契約を解約することができる。

第84条(契約の終了)組合契約は、次の事由により終了する。

 1.営業の廃止又は譲渡

 2.営業者の死亡又は禁治産

 3.営業者又は匿名組合員の破産

第85条(契約終了の効果)組合契約が終了したときは、営業者は、匿名組合員にその出資の価額を返還しなければならない。ただし、出資が損失により減少したときは、その残額を返還すれば足りる。

第86条(準用規定)第272条、第277条及び第278条の規定は、匿名組合員に準用する。

第5章 代理商

第87条(意義)一定の商人のために商業使用人でないながら常時その営業部類に属する取引の代理又は仲介を営業とする者を代理商という。

第88条(通知義務)代理商が取引の代理又は仲介をしたときは、遅滞なく本人にその通知を発送しなければならない。

第89条(競業禁止)@代理商は、本人の許諾なく自己又は第三者の計算で本人の営業部類に属する取引をし、又は同種営業を目的とする会社の無限責任社員又は理事となることができない。

A第17条第2項から第4項までの規定は、代理商が前項の規定に違反した場合に準用する。

第90条(通知を受ける権限)物の販売又はその仲介の委託を受けた代理商は、売買の目的物の瑕疵又は数量不足その他売買の履行に関する通知を受ける権限がある。

第91条(代理商の留置権)代理商は、取引の代理又は仲介による債権が弁済期にあるときは、その弁済を受けるときまで本人のために占有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者間に別段の約定があればこの限りでない。

第92条(契約の解約)@当事者が契約の存続期間を約定しないときは、各当事者は、2月前に予告し、契約を解約することができる。

A第83条第2項の規定は、代理商に準用する。

第92条の2(代理商の補償請求権)@代理商の活動で本人が新しい顧客を獲得し、又は営業上の取引が顕著に増加してこれにより契約の終了後にも本人が利益を得ている場合には、代理商は、本人に対して相当の補償を請求することができる。ただし、契約の終了が代理商の責任ある事由による場合には、この限りでない。

A第1項の規定による補償金額は、契約の終了前5年間の平均年報酬額を超過することができない。契約の存続期間が5年未満の場合には、その期間の平均年報酬額を基準とする。

B第1項の規定による補償請求権は、契約が終了した日から6月を経過すれば消滅する。

[本条新設95・12・29]

第92条の3(代理商の営業秘密遵守義務)代理商は、契約の終了後においても契約と関連して知り得た本人の営業上の秘密を遵守しなければならない。

[本条新設95・12・29]

第6章 仲介業

第93条(意義)他人間の商行為の仲介を営業とする者を仲介人という。

第94条(仲介人の給与受領代理権)仲介人は、その仲介した行為に関して当事者のために支払その他の履行を受けることができない。ただし、別段の約定又は慣習があればこの限りでない。

第95条(見本保管義務)仲介人がその仲介した行為に関して見本を受けたときは、その行為が完了するときまでこれを保管しなければならない。

第96条(結約書交付義務)@当事者間に契約が成立したときは、仲介人は、遅滞なく各当事者の姓名又は商号、契約年月日及びその要領を記載した書面を作成して記名捺印又は署名した後各当事者に交付しなければならない。<改正95・12・29>

A当事者が直ちに履行をしなければならない場合を除き、仲介人は、各当事者をして第1項の書面に記名捺印又は署名させた後その相手方に交付しなければならない。<改正95・12・29>

B第1項及び第2項の場合に当事者の一方が書面の受領を拒否し、又は記名捺印又は署名しないときは、仲介人は、遅滞なく相手方にその通知を発送しなければならない。<改正95・12・29>

第97条(仲介人の帳簿作成義務)@仲介人は、前条に規定した事項を帳簿に記載しなければならない。

A当事者は、いつでも自己のために仲介した行為に関する帳簿の謄本の交付を請求することができる。

第98条(姓名、商号黙秘の義務)当事者がその姓名又は商号を相手方に表示しないことを仲介人に要求したときは、仲介人は、その相手方に交付する第96条第1項の書面及び前条第2項の謄本にこれを記載することができない。

第99条(仲介人の履行責任)仲介人が任意で又は前条の規定により当事者の一方の姓名又は商号を相手方に表示しないときは、相手方は、仲介人に対して履行を請求することができる。

第100条(報酬請求権)@仲介人は、第96条の手続を終了しなければ報酬を請求することができない。

A仲介人の報酬は、当事者双方が均分して負担する。

第7章 委託売買業

第101条(意義)自己名義で他人の計算において物又は有価証券の売買を営業とする者を委託売買人という。

第102条(委託売買人の地位)委託売買人は、委託者のための売買により相手方に対して直接権利を取得し、義務を負担する。

第103条(委託物の帰属)委託売買人が委託者から受けた物又は有価証券又は委託売買により取得した物、有価証券又は債権は、委託者及び委託売買人又は委託売買人の債権者間の関係では、これを委託者の所有又は債権とみなす。

第104条(通知義務、計算書提出義務)委託売買人が委託を受けた売買をしたときは、遅滞なく委託者に対してその契約の要領及び相手方の住所、姓名の通知を発送しなければならず計算書を提出しなければならない。

第105条(委託売買人の履行担保責任)委託売買人は、委託者のための売買に関して相手方が債務を履行しない場合には、委託者に対してこれを履行する責任がある。ただし、別段の約定又は慣習があればこの限りでない。

第106条(指定価額遵守義務)@委託者が指定した価額より廉価で売り渡し、又は高価で買い受けた場合にも委託売買人が差額を負担したときは、その売買は、委託者に対して効力がある。

A委託者が指定した価額より高価で売り渡し、又は廉価で買い受けた場合には、その差額は、別段の約定がなければ委託者の利益とする。

第107条(委託売買人の介入権)@委託売買人が取引所の相場ある物の売買を委託を受けたときは、直接その売渡人又は買受人となることができる。この場合の売買代価は、委託売買人が売買の通知を発送したときの取引所の相場による。

A前項の場合にも委託売買人は、委託者に対して報酬を請求することができる。

第108条(委託物の毀損、瑕疵等の効果)@委託売買人が委託売買の目的物の引渡を受けた後にその物の毀損又は瑕疵を発見し、又はその物が腐敗するおそれがあるとき又は価格低落の商況を知ったときは、遅滞なく委託者にその通知を発送しなければならない。

A前項の場合に委託者の指示を受けることができず、又はその指示が遅延するときは委託売買人は、委託者の利益のために適当な処分をすることができる。

第109条(買受物の供託、競売権)第67条の規定は、委託売買人が買受の委託を受けた場合に委託者が買い受けた物の受領を拒否し、又はこれを受領することができないときに準用する。

第110条(買受委託者が商人の場合)商人の委託者がその営業に関して物の買受を委託した場合には、委託者と委託売買人間の関係には、第68条から第71条までの規定を準用する。

第111条(準用規定)第91条の規定は、委託売買人に準用する。

第112条(委任に関する規定の適用)委託者と委託売買人間の関係には、本章の規定以外に委任に関する規定を適用する。

第113条(準委託売買人)本章の規定は、自己名義で他人の計算で売買でない行為を営業とする者に準用する。

第8章 運送周旋業

第114条(意義)自己の名義で物品運送の周旋を営業とする者を運送周旋人という。

第115条(損害賠償責任)運送周旋人は、自己又はその使用人が運送物品の受領、引渡、保管、運送人又は他の運送周旋人の選択その他運送に関して注意を懈怠しなかったことを証明しなければ運送物品の滅失、毀損又は延着による損害を賠償する責任を免れることができない。

第116条(介入権)@運送周旋人は、別段の約定がなければ直接運送することができる。この場合には、運送周旋人は、運送人と同一の権利義務がある。

A運送周旋人が委託者の請求により貨物引換証を作成したときは、直接運送するものとみなす。

第117条(中間運送周旋人の代位)@数人が順次に運送周旋をする場合には、後者は、前者に代わりその権利を行使する義務を負担する。

A前項の場合に後者が前者に弁済したときは、前者の権利を取得する。

第118条(運送人の権利の取得)前条の場合に運送周旋人が運送人に弁済したときは、運送人の権利を取得する。

第119条(報酬請求権)@運送周旋人は、運送物品を運送人に引き渡したときは、直ちに報酬を請求することができる。

A運送周旋契約で運賃の額を定めた場合には、別段の約定がなければ別に報酬を請求することができない。

第120条(留置権)運送周旋人は、運送物品に関して受ける報酬、運賃、その他委託者のための立替金又は前貸金に関してその運送物品を留置することができる。

第121条(運送周旋人の責任の時効)@運送周旋人の責任は、受荷人が運送物品を受領した日から1年を経過すれば消滅時効が完成する。

A前項の期間は、運送物品が全部滅失した場合には、その運送物品を引き渡した日から起算する。<改正62・12・12>

B前2項の規定は、運送周旋人又はその使用人が悪意の場合には、適用しない。

第122条(運送周旋人の債権の時効)運送周旋人の委託者又は受荷人に対する債権は、1年間行使しなければ消滅時効が完成する。

第123条(準用規定)運送周旋人に関しては、本章の規定以外に委託売買人に関する規定を準用する。

第124条(同前)第136条、第140条及び第141条の規定は、運送周旋業に準用する。

第9章 運送業

第125条(意義)陸上又は湖川、港湾において物品又は旅客の運送を営業とする者を運送人という。

第1節 物品運送

第126条(運送状)@送荷人は、運送人の請求により運送状を交付しなければならない。

A運送状には、次の事項を記載し、送荷人が記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

 1.運送物品の種類、重量又は容積、包装の種別、個数及び記号

 2.到着地

 3.受荷人及び運送人の姓名又は商号、営業所又は住所

 4.運賃及びその先払い又は着払いの区別

 5.運送状の作成地及び作成年月日

第127条(運送状の虚偽記載に対する責任)@送荷人が運送状に虚偽又は不正確な記載をしたときは、運送人に対してこれによる損害を賠償する責任がある。

A前項の規定は、運送人が悪意の場合には、適用しない。

第128条(貨物引換証の発行)@運送人は、送荷人の請求により貨物引換証を交付しなければならない。

A貨物引換証には、次の事項を記載し運送人が記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

 1.第126条第2項第1号から第3号までの事項

 2.送荷人の姓名又は商号、営業所又は住所

 3.運賃その他運送物品に関する費用及びその先払い又は着払いの区別

 4.貨物引換証の作成地及び作成年月日

第129条(貨物引換証の引換証券性)貨物引換証を作成した場合には、これと引換えでなければ運送物品の引渡を請求することができない。

第130条(貨物引換証の当然の指示証券性)貨物引換証は、記名式の場合にも裏書により譲渡することができる。ただし、貨物引換証に裏書を禁止する趣旨を記載したときは、この限りでない。

第131条(貨物引換証の文言証券性)貨物引換証を作成した場合には、運送に関する事項は、運送人及び所持人間においては、貨物引換証に記載されたところによる。

第132条(貨物引換証の処分証券性)貨物引換証を作成した場合には、運送物品に関する処分は、貨物引換証でしなければならない。

第133条(貨物引換証交付の物権的効力)貨物引換証により運送物品を受けることができる者に貨物引換証を交付したときは、運送物品上に行使する権利の取得に関して運送物品を引き渡したことと同一の効力がある。

第134条(運送物品滅失及び運賃)@運送物品の全部又は一部が送荷人の責任ない事由により滅失したときは、運送人は、その運賃を請求することができない。運送人が既にその運賃の全部又は一部を受けたときは、これを返還しなければならない。

A運送物品の全部又は一部がその性質又は瑕疵又は送荷人の過失により滅失したときは、運送人は、運賃の全額を請求することができる。

第135条(損害賠償責任)運送人は、自己又は運送周旋人又は使用人その他運送のために使用した者が運送物品の受領、引渡、保管及び運送に関して注意を懈怠しなかったことを証明しなければ運送物品の滅失、毀損又は延着による損害を賠償する責任を免れることができない。

第136条(高価物に対する責任)貨幣、有価証券その他の高価物に対しては、送荷人が運送を委託するときその種類及び価額を明示した場合に限り運送人が損害を賠償する責任がある。

第137条(損害賠償の額)@運送物品が全部滅失又は延着した場合の損害賠償額は、引き渡した日の到着地の価格による。

A運送物品が一部滅失又は毀損した場合の損害賠償額は、引き渡した日の到着地の価格による。

B運送物品の滅失、毀損又は延着が運送人の故意又は重大な過失によるときは、運送人は、すべての損害を賠償しなければならない。

C運送物品の滅失又は毀損により支払を要しない運賃その他費用は、前3項の賠償額で控除しなければならない。

第138条(順次運送人の連帯責任、求償権)@数人が順次に運送する場合には、各運送人は、運送物品の滅失、毀損又は延着による損害を連帯して賠償する責任がある。

A運送人中1人が前項の規定により損害を賠償したときは、その損害の原因になった行為をした運送人に対して求償権がある。

B前項の場合にその損害の原因になった行為をした運送人を知ることができないときは各運送人は、その運賃額の比率で損害を分担する。ただし、その損害が自己の運送区間内において発生しなかったことを証明したときは、損害分担の責任がない。

第139条(運送物品の処分請求権)@送荷人又は貨物引換証が発行されたときは、その所持人が運送人に対して運送の中止、運送物品の返還その他の処分を請求することができる。この場合に運送人は、既に運送した比率に従う運賃、立替金及び処分による費用の支払を請求することができる。

A削除<95・12・29>

第140条(受荷人の地位)@運送物品が到着地に到着したときは、受荷人は、送荷人と同一の権利を取得する。

A運送物品が到着地に到着した後受荷人がその引渡を請求したときは、受荷人の権利が送荷人の権利に優先する。<新設95・12・29>

第141条(受荷人の義務)受荷人が運送物品を受領したときは、運送人に対して運賃その他運送に関する費用及び立替金を支払う義務を負担する。

第142条(受荷人不明の場合の供託、競売権)@受荷人を知ることができないときは、運送人は、運送物品を供託することができる。

A第1項の場合に運送人は、送荷人に対して相当な期間を定めて運送物品の処分に対する指示を催告してもその期間内に指示をしないときは、運送物品を競売することができる。<改正95・12・29>

B運送人が第1項及び第2項の規定により運送物品の供託又は競売をしたときは、遅滞なく送荷人にその通知を発送しなければならない。<改正95・12・29>

第143条(運送物品の受領拒否、受領不能の場合)@前条の規定は、受荷人が運送物品の受領を拒否し、又は受領できない場合に準用する。

A運送人が競売をする場合には、送荷人に対する催告をする前に受荷人に対して相当な期間を定めて運送物品の受領を催告しなければならない。<改正95・12・29>

第144条(公示催告)@送荷人、貨物引換証所持人及び受荷人を知ることができないときは、運送人は、権利者に対して6月以上の期間を定めてその期間内に権利を主張すべきことを公告しなければならない。

A第1項の公告は、官報又は日刊新聞に2回以上しなければならない。<改正84・4・10>

B運送人が第1項及び第2項の規定による公告をしてもその期間内に権利を主張する者がないときは、運送物品を競売することができる。

第145条(準用規定)第67条第2項及び第3項の規定は、前3条の競売に準用する。

第146条(運送人の責任消滅)@運送人の責任は、受荷人又は貨物引換証所持人が留保なく運送物品を受領し、運賃その他の費用を支払ったときは、消滅する。ただし、運送物品に直ちに発見できない毀損又は一部滅失がある場合に運送物品を受領した日から2週間内に運送人にその通知を発送したときは、この限りでない。

A前項の規定は、運送人又はその使用人が悪意の場合には、適用しない。

第147条(準用規定)第117条、第120条から第122条までの規定は、運送人に準用する。

第2節 旅客運送

第148条(旅客が受けた損害の賠償責任)@運送人は、自己又は使用人が運送に関する注意を懈怠しなかったことを証明しなければ旅客が運送により受けた損害を賠償する責任を免れることができない。

A損害賠償の額を定めるには、裁判所は、被害者及びその家族の情状を参酌しなければならない。

第149条(引渡を受けた手荷物に対する責任)@運送人は、旅客から引渡を受けた手荷物に関しては、運賃を受けない場合にも物品運送人と同一の責任がある。

A手荷物が到着地に到着した日から10日内に旅客がその引渡を請求しないときは、第67条の規定を準用する。ただし、住所又は居所を知ることができない旅客に対しては、催告及び通知を要しない。

第150条(引渡を受けない手荷物に対する責任)運送人は、旅客から引渡を受けない手荷物の滅失又は毀損に対しては、自己又は使用人の過失がなければ損害を賠償する責任がない。

第10章 公衆接客業

第151条(意義)劇場、旅館、飲食店その他客の来集のための施設による取引を営業とする者を公衆接客業者という。

第152条(公衆接客業者の責任)@公衆接客業者は、客から寄託を受けた物の滅失又は毀損に対して不可抗力によることを証明しなければその損害を賠償する責任を免れることができない。

A公衆接客業者は、客から寄託を受けない場合にもその施設内に携帯した物が自己又はその使用人の過失により滅失又は毀損したときは、その損害を賠償する責任がある。

B客の携帯物に対して責任がないことを提示したときも公衆接客業者は、前2項の責任を免れることができない。

第153条(高価物に対する責任)貨幣、有価証券その他の高価物に対しては、客がその種類及び価額を明示して寄託しなければ公衆接客業者は、その物の滅失又は毀損による損害を賠償する責任がない。

第154条(公衆接客業者の責任の時効)@前2条の責任は、公衆接客業者が寄託物を返還し、又は客が携帯物を持ち去った後6月を経過すれば消滅時効が完成する。

A前項の期間は、物が全部滅失した場合には、客がその施設を退去した日から起算する。

B前2項の規定は、公衆接客業者又はその使用人が悪意の場合には、適用しない。

第11章 倉庫業

第155条(意義)他人のために倉庫に物を保管することを営業とする者を倉庫業者という。

第156条(倉庫証券の発行)@倉庫業者は、寄託人の請求により倉庫証券を交付しなければならない。

A倉庫証券には、次の事項を記載し倉庫業者が記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

 1.寄託物の種類、品質、数量、包装の種別、個数及び記号

 2.寄託人の姓名又は商号、営業所又は住所

 3.保管場所

 4.保管料

 5.保管期間を定めたときは、その期間

 6.寄託物を保険に付したときは、保険金額、保険期間及び保険者の姓名又は商号、営業所又は住所

 7.倉庫証券の作成地及び作成年月日

第157条(準用規定)第129条から第133条までの規定は、倉庫証券に準用する。

第158条(分割部分に対する倉庫証券の請求)@倉庫証券所持人は、倉庫業者に対してその証券を返還と寄託物を分割して各部分に対する倉庫証券の交付を請求することができる。

A前項の規定による寄託物の分割及び証券交付の費用は、証券所持人が負担する。

第159条(倉庫証券による入質及び一部出庫)倉庫証券で寄託物を入質した場合にも質権者の承諾があれば寄託人銀債権の弁済期前又は寄託物の一部返還を請求することができる。この場合には、倉庫業者は、返還した寄託物の種類、品質及び数量を倉庫証券に記載しなければならない。

第160条(損害賠償責任)倉庫業者は、自己又は使用人が寄託物の保管に関して注意を懈怠しなかったことを証明しなければ寄託物の滅失又は毀損に対して損害を賠償する責任を免れることができない。

第161条(寄託物の検査、見本採取、保存処分権)寄託人又は倉庫証券所持人は、営業時間内にいつでも倉庫業者に対して寄託物の検査又は見本の採取を要求し、又はその保存に必要な処分をすることができる。

第162条(保管料請求権)@倉庫業者は、寄託物を出庫するときでなければ保管料その他の費用及び立替金の支払を請求することができない。ただし、保管期間経過後には、出庫前又はこれを請求することができる。

A寄託物の一部出庫の場合には、倉庫業者は、その比率に従う保管料その他の費用及び立替金の支払を請求することができる。

第163条(寄託期間)@当事者が寄託期間を定めないときは、倉庫業者は、寄託物を受けた日から6月を経過した後には、いつでもこれを返還することができる。

A前項の場合に寄託物を返還することは、2週間前に予告しなければならない。

第164条(同前-やむを得ない事由がある場合)やむを得ない事由がある場合には、倉庫業者は、前条の規定にかかわらずいつでも寄託物を返還することができる。

第165条(準用規定)第67条第1項及び第2項の規定は、寄託人又は倉庫証券所持人が寄託物の受領を拒否し、又はこれを受領することができない場合に準用する。

第166条(倉庫業者の責任の時効)@寄託物の滅失又は毀損により生じた倉庫業者の責任は、その物を出庫した日から1年が経過すれば消滅時効が完成する。

A前項の期間は、寄託物が全部滅失した場合には、寄託人及び知っている倉庫証券所持人にその滅失の通知を発送した日から起算する。

B前2項の規定は、倉庫業者又はその使用人が悪意の場合には、適用しない。

第167条(倉庫業者の債権の時効)倉庫業者の寄託人又は倉庫証券所持人に対する債権は、その物を出庫した日から1年間行使しなければ消滅時効が完成する。

第168条(準用規定)第108条及び第146条の規定は、倉庫業者に準用する。<改正62・12・12>

第3編 会社

第1章 通則

第169条(意義)本法で会社及びは、商行為その他営利を目的として設立した社団をいう。

第170条(会社の種類)会社は、合名会社、合資会社、株式会社及び有限会社の4種とする。

第171条(会社の法人性、住所)@会社は、法人とする。

A会社の住所は、本店所在地にあるものとする。

第172条(会社の成立)会社は、本店所在地において設立登記をすることにより成立する。

第173条(権利能力の制限)会社は、他の会社の無限責任社員となることができない。

第174条(会社の合併)@会社は、合併をすることができる。

A合併をする会社の一方又は双方が株式会社又は有限会社のときは、合併後存続する会社又は合併により設立される会社は、株式会社又は有限会社でなければならない。

B解散後の会社は、存立中の会社を存続する会社とする場合に限り合併をすることができる。

第175条(同前─設立委員)@会社の合併により新会社を設立する場合には、定款の作成その他設立に関する行為は、各会社で選任した設立委員が共同でしなければならない。

A第230条、第434条及び第585条の規定は、前項の選任に準用する。

第176条(会社の解散命令)@裁判所は、次の事由がある場合には、利害関係人又は検事の請求により又は職権で会社の解散を命ずることができる。

 1.会社の設立目的が不法なものであるとき

 2.会社が正当な事由なく設立した後1年内に営業を開始せず、又は1年以上営業を休止するとき

 3.理事又は会社の業務を執行する社員が法令又は定款に違反して会社の存続を許容できない行為をしたとき

A前項の請求があるときは、裁判所は、解散を命ずる前又は利害関係人又は検事の請求により又は職権で管理人の選任その他会社財産の保全に必要な処分をすることができる。

B利害関係人が第1項の請求をしたときは、裁判所は、会社の請求により相当な担保を提供することを命ずることができる。

C会社が前項の請求をするには、利害関係人の請求が悪意であることを疎明しなければならない。

第177条(登記期間の起算点)本編の規定により登記すべき事項であって官庁の許可又は認可を要するものに関しては、その書類が到達した日から登記期間を起算する。

第2章 合名会社

第1節 設立

第178条(定款の作成)合名会社の設立には、2人以上の社員が共同で定款を作成しなければならない。

第179条(定款の絶対的記載事項)定款には、次の事項を記載し総社員が記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

 1.目的

 2.商号

 3.社員の姓名・住民登録番号及び住所

 4.社員の出資の目的及びその価格又は評価の標準

 5.本店の所在地

 6.定款の作成年月日

第180条(設立の登記)合名会社の設立登記においては、次の事項を登記しなければならない。<改正95・12・29>

 1.第179条第1号から第3号まで及び第5号の事項及び支店を置いたときは、その所在地。ただし、会社を代表する社員を定めたときは、その他の社員の住所を除外する。

 2.社員の出資の目的、財産出資には、その価格及び履行した部分

 3.存立期間その他解散事由を定めたときは、その期間又は事由

 4.会社を代表する社員を定めたときは、その姓名

 5.数人の社員が共同で会社を代表することを定めたときは、その規定

第181条(支店設置の登記)@会社の設立と同時に支店を設置する場合には、設立登記をした後2週間内に支店所在地において第180条各号の事項(他の支店の所在地を除く。)を登記しなければならない。<改正95・12・29>

A会社の成立後に支店を設置する場合には、本店所在地においては、2週間内にその支店所在地及び設置年月日を登記し、その支店所在地においては、3週間内に第180条各号の事項(他の支店の所在地を除く。)を登記しなければならない。<改正95・12・29>

B削除<95・12・29>

第182条(本店、支店の移転登記)@会社が本店を移転する場合には、2週間内に旧所在地においては、新所在地及び移転年月日を、新所在地においては、第180条各号の事項を登記しなければならない。<改正95・12・29>

A会社が支店を移転する場合には、2週間内に本店及び旧支店所在地においては、新支店所在地及び移転年月日を登記し、新支店所在地においては、第180条各号の事項(他の支店所在地を除く。)を登記しなければならない。<改正95・12・29>

B削除<95・12・29>

第183条(変更登記)第180条に掲げた事項に変更があるときは、本店所在地においては、2週間内、支店所在地においては、3週間内に変更登記をしなければならない。

第184条(設立無効、取消の訴)@会社の設立の無効は、その社員に限り、設立の取消は、その取消権がある者に限り会社成立の日から2年内に訴のみでこれを主張することができる。

A民法第140条の規定は、前項の設立の取消に準用する。

第185条(債権者による設立取消の訴)社員がその債権者を害することを知って会社を設立したときは、債権者は、その社員及び会社に対する訴により会社の設立取消を請求することができる。

第186条(専属管轄)前2条の訴は、本店所在地の地方裁判所の管轄に専属する。

第187条(訴提起の公告)設立無効の訴又は設立取消の訴が提起されたときは、会社は、遅滞なく公告しなければならない。

第188条(訴の併合審理)数個の設立無効の訴又は設立取消の訴が提起されたときは、裁判所は、これを併合審理しなければならない。

第189条(瑕疵の補完等及び請求の棄却)設立無効の訴又は設立取消の訴がその審理中に原因になった瑕疵が補完され、会社の現況及び諸般事情を参酌して設立を無効又は取り消すことが不適当であると認定したときは、裁判所は、その請求を棄却することができる。

第190条(判決の効力)設立無効の判決又は設立取消の判決は、第三者に対してもその効力がある。ただし、判決確定前に生じた会社の社員及び第三者間の権利義務に影響を及ぼさない。

第191条(敗訴原告の責任)設立無効の訴又は設立取消の訴を提起した者が敗訴した場合に悪意又は重大な過失があるときは、会社に対して連帯して損害を賠償する責任がある。

第192条(設立無効、取消の登記)設立無効の判決又は設立取消の判決が確定したときは、本店及び支店の所在地において登記しなければならない。

第193条(設立無効、取消判決の効果)@設立無効の判決又は設立取消の判決が確定したときは、解散の場合に準じて清算しなければならない。

A前項の場合には、裁判所は、社員その他の利害関係人の請求により清算人を選任することができる。

第194条(設立無効、取消及び会社継続)@設立無効の判決又は設立取消の判決が確定した場合にその無効又は取消の原因が特定の社員に限るものであるときは、他の社員全員の同意により会社を継続することができる。

A前項の場合には、その無効又は取消の原因がある社員は、退社したものとみなす。

B第229条第2項及び第3項の規定は、前2項の場合に準用する。

第2節 会社の内部関係

第195条(準用法規)合名会社の内部関係に関しては、定款又は本法に別段の規定がなければ組合に関する民法の規定を準用する。

第196条(債権出資)債権を出資の目的にした社員は、その債権が弁済期に弁済されないときは、その債権額を弁済する責任を負う。この場合には、利子を支払う以外にこれにより生じた損害を賠償しなければならない。

第197条(持分の譲渡)社員は、他の社員の同意を得なければその持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。

第198条(社員の競業の禁止)@社員は、他の社員の同意がなければ自己又は第三者の計算で会社の営業部類に属する取引をすることができず、同種営業を目的とする他の会社の無限責任社員又は理事となることができない。

A社員が前項の規定に違反して取引をした場合に、その取引が自己の計算としたものであるときは、会社は、これを会社の計算によるものとみなすことができ、第三者の計算としたものであるときは、その社員に対して会社は、これによる利得の譲渡を請求することができる。<改正62・12・12>

B前項の規定は、会社のその社員に対する損害賠償の請求に影響を及ぼさない。

C第2項の権利は、他の社員過半数の決議により行使しなければならず、他の社員の1人がその取引を知った日から2週間を経過し、又はその取引があった日から1年を経過すれば消滅する。

第199条(社員の自己取引)社員は、他の社員過半数の決議があるときに限り、自己又は第三者の計算で会社と取引をすることができる。この場合には、民法第124条の規定を適用しない。

第200条(業務執行の権利義務)@各社員は、定款に別段の規定がないときは、会社の業務を執行する権利及び義務がある。

A各社員の業務執行に関する行為に対して他の社員の異議があるときは、直ちに行為を中止し、総社員過半数の決議によらなければならない。

第201条(業務執行社員)@定款において社員の1人又は数人を業務執行社員と定めたときは、その社員が会社の業務を執行する権利及び義務がある。

A数人の業務執行社員がある場合に、その各社員の業務執行に関する行為に対して他の業務執行社員の異議があるときは、直ちにその行為を中止し、業務執行社員過半数の決議によらなければならない。

第202条(共同業務執行社員)定款において数人の社員を共同業務執行社員と定めたとき、その全員の同意がなければ業務執行に関する行為をすることができない。ただし、遅滞するおそれがあるときは、この限りでない。

第203条(支配人の選任及び解任)支配人の選任及び解任は、定款に別段の定めがなければ業務執行社員がある場合にも総社員過半数の決議によらなければならない。

第204条(定款の変更)定款を変更するには、総社員の同意がなければならない。

第205条(業務執行社員の権限喪失宣告)@社員が業務を執行をすることが顕著に不適任であり、又は重大な義務に違反行為があるときは、裁判所は、社員の請求により業務執行権限の喪失を宣告することができる。

A前項の判決が確定したときは、本店及び支店の所在地において登記しなければならない。

第206条(準用規定)第186条の規定は、前条の訴に準用する。

第3節 会社の外部関係

第207条(会社代表)定款において業務執行社員を定めないときは、各社員は、会社を代表する。数人の業務執行社員を定めた場合に各業務執行社員は、会社を代表する。ただし、定款又は総社員の同意により業務執行社員中特に会社を代表する者を定めることができる。

第208条(共同代表)@会社は、定款又は総社員の同意により数人の社員が共同で会社を代表することを定めることができる。

A前項の場合にも第三者の会社に対する意思表示は、共同代表の権限ある社員1人に対してこれをすることによりその効力が生じる。

第209条(代表社員の権限)@会社を代表する社員は、会社の営業に関して裁判上又は裁判外のすべての行為をする権限がある。

A前項の権限に対する制限は、善意の第三者に対抗することができない。

第210条(損害賠償責任)会社を代表する社員がその業務執行により他人に損害を加したときは、会社は、その社員と連帯して賠償する責任がある。

第211条(会社及び社員間の訴に関する代表権)会社が社員に対して又は社員が会社に対して訴を提起する場合に会社を代表する社員がないときは、他の社員過半数の決議で選定しなければならない。

第212条(社員の責任)@会社財産で会社の債務を完済できないときは、各社員は、連帯して弁済する責任がある。

A会社財産に対する強制執行が奏効することができないときも前項と同じである。

B前項の規定は、社員が会社に弁済の資力があり執行が容易であることを証明したときは、適用しない。

第213条(新入社員の責任)会社成立後に加入した社員は、その加入前に生じた会社債務に対して他の社員と同一の責任を負う。

第214条(社員の抗弁)@社員が会社債務に関して弁済の請求を受けたときは、会社が主張することができる抗弁をもってその債権者に対抗することができる。

A会社がその債権者に対して相殺、取消又は解除する権利がある場合には、社員は、前項の請求に対して弁済を拒否することができる。

第215条(自称社員の責任)社員でない者が他人に自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、誤認により会社及び取引した者に対して社員と同一の責任を負う。

第216条(準用規定)第205条及び第206条の規定は、会社の代表社員に準用する。

第4節 社員の退社

第217条(社員の退社権)@定款において会社の存立期間を定めず、又はある社員の終身まで存続することを定めたときは、社員は、営業年度末に限り退社することができる。ただし、6月前にこれを予告しなければならない。

A社員がやむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。

第218条(退社原因)社員は、前条の場合以外に次の事由により退社する。

 1.定款に定めた事由の発生

 2.総社員の同意

 3.死亡

 4.禁治産

 5.破産

 6.除名

第219条(社員死亡時権利承継の通知)@定款において社員が死亡した場合にその相続人が会社に対する被相続人の権利義務を承継して社員となることができることを定めたときは、相続人は、相続の開始を知った日から3月内に会社に対して承継又は抛棄の通知を発送しなければならない。

A相続人が前項の通知なく3月を経過したときは、社員となる権利を抛棄したものとみなす。

第220条(除名の宣告)@社員に次の事由があるときは、会社は、他の社員過半数の決議によりその社員の除名の宣告を裁判所に請求することができる。

 1.出資の義務を履行しないとき

 2.第198条第1項の規定に違反した行為があるとき

 3.会社の業務執行又は代表に関して不正な行為があるとき、権限なく業務を執行し、又は会社を代表したとき

 4.その他重要な事由があるとき

A第205条第2項及び第206条の規定は、前項の場合に準用する。

第221条(除名社員と会社間の計算)除名された社員と会社との計算は、除名の訴を提起したときの会社財産の状態に従い、そのときから法定利子を付しなければならない。

第222条(持分の還付)退社した社員は、労務又は信用を出資の目的にした場合にもその持分の還付を受けることができる。ただし、定款に別段の規定があるときは、この限りでない。

第223条(持分の差押)社員の持分の差押は、社員が将来利益の配当及び持分の還付を請求する権利に対してもその効力がある。

第224条(持分差押債権者による退社請求)@社員の持分を差し押えた債権者は、営業年度末にその社員を退社させることができる。ただし、会社及びその社員に対して6月前にその予告をしなければならない。

A前項但書の予告は、社員が弁済をし、又は相当な担保を提供したときは、その効力を失う。

第225条(退社員の責任)@退社した社員は、本店所在地において退社登記をする前に生じた会社債務に対しては、登記後2年内には、他の社員と同一の責任がある。

A前項の規定は、持分を譲渡した社員に準用する。

第226条(退社員の商号変更請求権)退社した社員の姓名が会社の商号中に使用された場合には、その社員は、会社に対してその使用の廃止を請求することができる。

第5節 会社の解散

第227条(解散原因)会社は、次の事由により解散する。

 1.存立期間の満了その他定款において定めた事由の発生

 2.総社員の同意

 3.社員が1人となったとき

 4.合併

 5.破産

 6.裁判所の命令又は判決

第228条(解散登記)会社が解散されたときは、合併及び破産の場合以外には、その解散事由があった日から本店所在地においては、2週間内、支店所在地においては、3週間内に解散登記をしなければならない。

第229条(会社の継続)@第227条第1号及び第2号の場合には、社員の全部又は一部の同意により会社を継続することができる。ただし、同意をしない社員は、退社したものとみなす。

A第227条第3号の場合には、新しく社員を加入させ、会社を継続することができる。

B前2項の場合に既に会社の解散登記をしたときは、本店所在地に立つ2週間内、支店所在地においては、3週間内に会社の継続登記をしなければならない。

C第213条の規定は、第2項の新入社員の責任に準用する。

第230条(合併の決議)会社が合併を咸には、総社員の同意があらなければならない。

第231条 削除<84・4・10>

第232条(債権者の異議)@会社は、合併の決議があった日から2週内に会社債権者に対して合併に異議があれば一定の期間内にこれを提出することを公告し、知れている債権者に対して別々にこれを催告しなければならない。この場合、その期間は、1月以上でなければならない。<改正84・4・10、98・12・28>

A債権者が第1項の期間内に異議を提出しなかったときは、合併を承認したものとみなす。

B異議を提出した債権者があるときは、会社は、その債権者に対して弁済又は相当の担保を提供し、又はこれを目的として相当の財産を信託会社に信託しなければならない。

第233条(合併の登記)会社が合併をしたときは、本店所在地においては、2週間内、支店所在地においては、3週間内に合併後存続する会社の変更登記、合併により消滅する会社の解散登記、合併により設立される会社の設立登記をしなければならない。

第234条(合併の効力発生)会社の合併は、合併後存続する会社又は合併により設立される会社がその本店所有地において前条の登記をすることによりその効力が生じる。

第235条(合併の効果)合併後存続した会社又は合併により設立された会社は、合併により消滅した会社の権利義務を承継する。

第236条(合併無効の訴の提起)@会社の合併の無効は、各会社の社員、清算人、破産管財人又は合併を承認しない会社債権者に限り訴のみでこれを主張することができる。

A前項の訴は、第233条の登記があった日から6月内に提起しなければならない。

第237条(準用規定)第176条第3項及び第4項の規定は、会社債権者が前条の訴を提起したとき準用する。

第238条(合併無効の登記)合併を無効とした判決が確定したときは、本店及び支店の所在地において合併後存続した会社の変更登記、合併により消滅した会社の回復登記、合併により設立された会社の解散登記をしなければならない。

第239条(無効判決確定及び会社の権利義務の帰属)@合併を無効とした判決が確定したときは、合併をした会社は、合併後存続する会社又は合併により設立された会社の合併後負担した債務に対して連帯して弁済する責任がある。

A合併後存続する会社又は合併により設立した会社の合併後取得した財産は、合併をした会社の共有とする。

B前2項の場合に各会社の協議でその負担部分又は持分を定めることができなかったときは、裁判所は、その請求により合併当時の各会社の財産状態その他の事情を参酌してこれを定める。

第240条(準用規定)第186条から第191条までの規定は、合併無効の訴に準用する。

第241条(社員による解散請求)@やむを得ない事由があるときは、各社員は、会社の解散を裁判所に請求することができる。

A第186条及び第191条の規定は、前項の場合に準用する。

第242条(組織変更)@合名会社は、総社員の同意により一部社員を有限責任社員とし、又は有限責任社員を新しく加入させて合資会社に変更することができる。

A前項の規定は、第229条第2項の規定により会社を継続する場合に準用する。

第243条(組織変更の登記)合名会社を合資会社に変更したときは、本店所在地においては、2週間内、支店所在地においては、3週間内に、合名会社においては、解散登記、合資会社においては、設立登記をしなければならない。

第244条(組織変更により有限責任社員となった者の責任)合名会社社員であって第242条第1項の規定により有限責任社員になった者は、前条の規定による本店登記をする前に生じた会社債務に対しては、登記後2年内には、無限責任社員の責任を免れることができない。

第6節 清算

第245条(清算中の会社)会社は、解散された後にも清算の目的範囲内において存続するものとみなす。

第246条(数人の持分相続人がある場合)会社の解散後社員が死亡した場合にその相続人が数人のときは、清算に関する社員の権利を行使する者1人を定めなければならない。これを定めないときは、会社の通知又は催告は、その中の1人に対してすれば全員に対してその効力がある。

第247条(任意清算)@解散された会社の財産処分方法は、定款又は総社員の同意によりこれを定めることができる。この場合には、解散事由がある日から2週間内に財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。

A前項の規定は、会社が第227条第3号又は第6号の事由により解散した場合には、これを適用しない。

B第232条の規定は、第1項の場合に準用する。

C第1項の場合に社員の持分を差し押えた者があるときは、その同意を得なければならない。

D第1項の会社は、その財産の処分を完了した日から本店所在地においては、2週間内に、支店所在地においては、3週間内に清算終結の登記をしなければならない。

<新設95・12・29>

第248条(任意清算及び債権者保護)@会社が前条第3項の規定に違反してその財産を処分することにより会社債権者を害したときは、会社債権者は、その処分の取消を裁判所に請求することができる。

A第186条及び民法第406条第1項但書、第2項及び第407条の規定は、前項の取消の請求に準用する。

第249条(持分差押債権者の保護)会社が第247条第4項の規定に違反してその財産を処分したときは、社員の持分を差押した者は、会社に対してその持分に相当する金額の支払を請求することができる。この場合には、前条の規定を準用する。

第250条(法定清算)第247条第1項の規定により会社財産の処分方法を定めないときには、合併及び破産の場合を除き、第251条から第265条までの規定に従い、清算をしなければならない。

第251条(清算人)@会社が解散されたときは、総社員過半数の決議で清算人を選任する。

A清算人の選任がないときは、業務執行社員が清算人となる。

第252条(裁判所選任による清算人)会社が第227条第3号又は第6号の事由により解散されたときは、裁判所は、社員その他の利害関係人又は検事の請求により又は職権で清算人を選任する。

第253条(清算人の登記)@清算人が選任されたときは、その選任された日から、業務執行社員が清算人になったときは、解散された日から本店所在地においては、2週間内、支店所在地においては、3週間内に次の事項を登記しなければならない。<改正95・12・29>

 1.清算人の姓名・住民登録番号及び住所。ただし、会社を代表する清算人を定めたときは、その他の清算人の住所を除外する。

 2.会社を代表する清算人を定めたときは、その姓名

 3.数人の清算人が共同で会社を代表することを定めたときは、その規定

A第183条の規定は、第1項の登記に準用する。<改正95・12・29>

第254条(清算人の職務権限)@清算人の職務は、次の通りである。

 1.現存事務の終結

 2.債権の取立及び債務の弁済

 3.財産の換価処分

 4.残余財産の分配

A清算人が数人のときは、清算の職務に関する行為は、その過半数の決議で定める。

B会社を代表する清算人は、第1項の職務に関して裁判上又は裁判外のすべての行為をする権限がある。

C民法第93条の規定は、合名会社に準用する。

第255条(清算人の会社代表)@業務執行社員が清算人となった場合には、従前の定めるに伴い会社を代表する。

A裁判所が数人の清算人を選任する場合には、会社を代表する者を定め、又は数人が共同して会社を代表することを定めることができる。

第256条(清算人の義務)@清算人は、就任した後遅滞なく会社の財産状態を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成して各社員に交付しなければならない。

A清算人は、社員の請求があるときは、いつでも清算の状況を報告しなければならない。

第257条(営業の譲渡)清算人が会社の営業の全部又は一部を譲渡するには、総社員過半数の決議がなければならない。

第258条(債務完済不能及び出資請求)@会社の現存財産がその債務を弁済するのに不足したときは、清算人は、弁済期にかかわらず各社員に対して出資を請求することができる。

A前項の出資額は、各社員の持分の比率でこれを定める。

第259条(債務の弁済)@清算人は、弁済期に達しない会社債務に対してもこれを弁済することができる。

A前項の場合に、利子のない債権に関しては、弁済期に至るまでの法定利子を加算してその債権額に達する金額を弁済しなければならない。

B前項の規定は、利子のある債権であってその利率が法律定利率に達しないものにこれを準用する。

C第1項の場合には、条件附債権、存続期間が不確定の債権その他価額が不確定の債権に対しては、裁判所が選任した鑑定人の評価により弁済しなければならない。

第260条(残余財産の分配)清算人は、会社の債務を完済した後でなければ会社財産を社員に分配することができない。ただし、争いがある債務に対しては、その弁済に必要な財産を保留し、残余財産を分配することができる。

第261条(清算人の解任)社員が選任した清算人は、総社員過半数の決議で解任することができる。

第262条(同前)清算人がその職務を執行するのに顕著に不適任であり、又は重大な任務に違反行為があるときは、裁判所は、社員その他の利害関係人の請求により清算人を解任することができる。

第263条(清算人の任務終了)@清算人は、その任務が終了したときは、遅滞なく計算書を作成して各社員に交付し、その承認を得なければならない。

A前項の計算書を受けた社員が1月内に異議をしないときは、その計算を承認したものとみなす。ただし、清算人に不正行為がある場合には、この限りでない。

第264条(清算終結の登記)清算が終結できたときは、清算人は、前条の規定による総社員の承認があった日から本店所在地においては、2週間内、支店所在地においては、3週間内に清算終結の登記をしなければならない。

第265条(準用規定)第199条、第207条、第208条、第209条第2項、第210条、第382条第2項及び第399条、第401条の規定は、清算人に準用する。<改正62・12・12>

第266条(帳簿、書類の保存)@会社の帳簿及び営業及び清算に関する重要書類は、本店所在地において清算終結の登記をした後10年間これを保存しなければならない。ただし、伝票又はこれと類似の書類は、5年間これを保存しなければならない。<改正95・12・29>

A第1項の場合は、総社員過半数の決議で保存人及び保存方法を定めなければならない。<改正95・12・29>

第267条(社員の責任の消滅時期)@第212条の規定による社員の責任は、本店所在地において解散登記をした後5年を経過すれば消滅する。

A前項の期間経過後にも分配しない残余財産があるときは、会社債権者は、これに対して弁済を請求することができる。

第3章 合資会社

第268条(会社の組織)合資会社は、無限責任社員及び有限責任社員で組織する。

第269条(準用規定)合資会社には、本章 に別段の規定がない事項は、合名会社に関する規定を準用する。

第270条(定款の絶対的記載事項)合資会社の定款には、第179条に掲げた事項以外に各社員の無限責任又は有限責任であることを記載しなければならない。

第271条(登記事項)合資会社の設立登記においては、第180条各号の事項以外に各社員の無限責任又は有限責任であることを登記しなければならない。

[全文改正95・12・29]

第272条(有限責任社員の出資)有限責任社員は、信用又は労務を出資の目的とすることができない。

第273条(業務執行の権利義務)無限責任社員は、定款に別段の規定がないときは、各自が会社の業務を執行する権利及び義務がある。

第274条(支配人の選任、解任)支配人の選任及び解任は、業務執行社員がある場合にも無限責任社員過半数の決議によらなければならない。

第275条(有限責任社員の競業の自由)有限責任社員は、他の社員の同意なく自己又は第三者の計算で会社の営業部類に属する取引をすることができ、同種営業を目的とする他の会社の無限責任社員又は理事となることができる。

第276条(有限責任社員の持分譲渡)有限責任社員は、無限責任社員全員の同意があればその持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。持分の譲渡により定款を変更しなければならない場合にも同じである。

第277条(有限責任社員の監視権)@有限責任社員は、営業年度末において営業時間内に限り会社の会計帳簿・貸借対照表その他の書類を閲覧することができ、会社の業務及び財産状態を検査することができる。<改正84・4・10>

A重要な事由があるときは、有限責任社員は、いつでも裁判所の許可を得て第1項の閲覧及び検査をすることができる。

第278条(有限責任社員の業務執行、会社代表の禁止)有限責任社員は、会社の業務執行又は代表行為をすることができない。

第279条(有限責任社員の責任)@有限責任社員は、その出資価額から既に履行した部分を控除した価額を限度として会社債務を弁済する責任がある。

A会社に利益がないにもかかわらず配当を受けた金額は、弁済責任を定める場合においてこれを加算する。

第280条(出資減少の場合の責任)有限責任社員は、その出資を減少した後にも本店所在地において登記をする前に生じた会社債務に対しては、登記後2年内には、前条の責任を免れることができない。

第281条(自称無限責任社員の責任)@有限責任社員が他人に自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、誤認により会社及び取引をした者に対して無限責任社員と同一の責任がある。

A前項の規定は、有限責任社員がその責任の限度を誤認させる行為をした場合に準用する。

第282条(責任を変更した社員の責任)第213条の規定は、有限責任社員が無限責任社員でできた場合に、第225条の規定は、無限責任社員が有限責任社員でできた場合に準用する。

第283条(有限責任社員の死亡)@有限責任社員が死亡したときは、その相続人がその持分を承継して社員となる。

A前項の場合に相続人が数人のときは、社員の権利を行使する者1人を定めなければならない。これを定めないときは、会社の通知又は催告は、その中の1人に対してすれば全員に対してその効力がある。

第284条(有限責任社員の禁治産)有限責任社員は、禁治産の宣告を受けた場合にも退社しない。

第285条(解散、継続)@合資会社は、無限責任社員又は有限責任社員の全員が退社したときは、解散する。

A前項の場合に残存した無限責任社員又は有限責任社員は、全員の同意により新しく有限責任社員又は無限責任社員を加入させて会社を継続することができる。

B第213条及び第229条第3項の規定は、前項の場合に準用する。

第286条(組織変更)@合資会社は、社員全員の同意によりその組織を合名会社に変更して継続することができる。

A有限責任社員全員が退社した場合にも無限責任社員は、その全員の同意により合名会社に変更して継続することができる。

B前2項の場合には、本店所在地においては、2週間内、支店所在地においては、3週間内に、合資会社においては、解散登記を、合名会社においては、設立登記をしなければならない。

第287条(清算人)合資会社の清算人は、無限責任社員過半数の決議で選任する。これを選任しないときは、業務執行社員が清算人となる。

第4章 株式会社

第1節 設立

第288条(発起人)株式会社を設立するには、発起人が定款を作成しなければならない。

[全文改正2001・7・24]

 

第289条(定款の作成、絶対的記載事項)@発起人は、定款を作成して、これに次の事項を記載し、各発起人が記名捺印又は署名しなければならない。[改正84・4・10、95・12・29、2001・7・24]

 1.目的

 2.商号

 3.会社が発行する株式の総数

 4.1株の金額

 5.会社の設立時に発行する株式の総数

 6.本店の所在地

 7.会社が公告をする方法

 8.発起人の姓名・住民登録番号及び住所

 9.削除

A会社の設立時に発行する株式の総数は、会社が発行する株式の総数の4分の1以上でなければならない。

B会社の公告は、官報又は時事に関する事項を掲載する日刊新聞にしなければならない。

第290条(変態設立事項)次の事項は、定款に記載することによりその効力がある。

 1.発起人が受ける特別利益及びこれを受ける者の姓名

 2.現物出資をする者の姓名及びその目的の財産の種類、数量、価格及びこれに対して付与する株式の種類及び数

 3.会社成立後に譲受することを約定した財産の種類、数量、価格及びその譲渡人の姓名

 4.会社が負担する設立費用及び発起人が受ける報酬額

第291条(設立当時の株式発行事項の決定)会社設立時発行する株式に関して次の事項は、定款に別段の定めがなければ発起人全員の同意によりこれを定める。

 1.株式の種類及び数

 2.額面以上の株式を発行するときは、その数及び金額

第292条(定款の認証)定款は、公証人の認証を受けることにより効力が生じる。

第293条(発起人の株式引受)各発起人は、書面により株式を引き受けなければならない。

第294条 削除<95・12・29>

第295条(発起設立の場合の払込及び現物出資の履行)@発起人が会社の設立時発行する株式の総数を引き受けたときは、遅滞なく各株式に対してその引受価額の全額を払込しなければならない。この場合発起人は、払込を引き受ける銀行その他金融機関及び払込場所を指定しなければならない。<改正95・12・29>

A現物出資をする発起人は、払込期日に遅滞なく出資の目的の財産を引き渡し、登記、登録その他権利の設定又は移転を要する場合には、これに関する書類を完備して交付しなければならない。

第296条(発起設立の場合の役員選任)@前条の規定による払込及び現物出資の履行が完了したときは、発起人銀遅滞なく議決権の過半数で理事及び監事を選任しなければならない。

A発起人の議決権は、その引受株式の1株に対して1個とする。

第297条(発起人の議事録作成)発起人は、議事録を作成して議事の経過及びその結果を記載し、記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

第298条(理事・監事の調査・報告及び検査人の選任請求)@理事及び監事は、就任後遅滞なく会社の設立に関するすべての事項が法令又は定款の規定に違反していないかの可否を調査して発起人に報告しなければならない。

A理事及び監事中発起人であった者・現物出資者又は会社成立後譲り受ける財産の契約当事者である者は、第1項の調査・報告に参加することができない。

B理事及び監事の全員が第2項に該当するときは、理事は、公証人をして第1項の調査・報告をさせなければならない。

C定款において第290条各号の事項を定めたときは、理事は、これに関する調査をさせるために検査人の選任を裁判所に請求しなければならない。ただし、第299条の2の場合には、この限りでない。

[全文改正95・12・29]

第299条(検査人の調査、報告)@検査人は、第290条各号の事項及び第295条の規定による現物出資の履行を調査して裁判所に報告しなければならない。<改正95・12・29>

A検査人は、前項の調査報告書を作成した後遅滞なくその謄本を各発起人に交付しなければならない。

B検査人の調査報告書に事実と相違した事項があるときは、発起人は、これに対する説明書を裁判所に提出することができる。

第299条の2(現物出資等の証明)第290条第1号及び第4号に記載した事項に関しては、公証人の調査・報告で、第290条第2号及び第3号の規定による事項及び第295条の規定による現物出資の履行に関しては、公認された鑑定人の鑑定で、第299条第1項の規定による検査人の調査に代えることができる。この場合、公証人又は鑑定人は、調査又は鑑定結果を裁判所に報告しなければならない。<改正98・12・28>[本条新設95・12・29]

第300条(裁判所の変更処分)@裁判所は、検査人又は公証人の調査報告書又は鑑定人の鑑定結果及び発起人の説明書を審査し、第290条の規定による事項を不当であると認定したときは、これを変更して各発起人に通告することができる。<改正98・12・28>

A第1項の変更に不服がある発起人は、その株式の引受を取り消すことができる。この場合には、定款を変更して設立に関する手続を続行することができる。<改正98・12・28>

B裁判所の通告があった後2週内に株式の引受を取り消した発起人がないときは、定款は、通告に従い変更されたものとみなす。<改正98・12・28>

第301条(募集設立の場合の株式募集)発起人が会社の設立時発行する株式の総数を引き受けないときは、株主を募集しなければならない。

第302条(株式引受の申込み、株式申込書の記載事項)@株式引受の申込みをしようとする者は、株式申込書2通に引き受ける株式の種類及び数及び住所を記載し、記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

A株式申込書は、発起人がこれを作成し、次の事項を記載しなければならない。<改正62・12・12、84・4・10、95・12・29>

 1.定款の認証年月日及び公証人の姓名

 2.第289条第1項及び第290条に掲げた事項

 3.会社の存立期間又は解散事由を定めたときは、その規定

 4.各発起人が引き受けた株式の種類及び数

 5.第291条に掲げた事項

5の2.株式の譲渡に関して理事会の承認を得るように定めたときは、その規定

 6.開業前に利子を配当することを定めたときは、その規定

 7.株主に配当する利益で株式を消却することを定めたときは、その規定

 8.一定の時期までに創立総会を終結しないときは、株式の引受を取り消すことができるという趣旨

 9.払込を引き受ける銀行その他金融機関及び払込場所

 10.名義書換代理人を置いたときは、その姓名・住所及び営業所

B民法第107条第1項但書の規定は、株式引受の申込みには、適用しない。<改正62・12・12>

第303条(株式引受人の義務)株式引受を申し込んだ者は、発起人が発行した株式の数に従い引受価額を払込する義務を負担する。

第304条(株式引受人等に対する通知、催告)@株式引受人又は株式申込人に対する通知又は催告は、株式引受証又は株式申込書に記載した住所又はその者から会社に通知した住所になせば足りる。

A前項の通知又は催告は、普通その到達する時期に到達したものとみなす。

第305条(株式に対する払込)@会社設立時発行する株式の総数が引き受けられたときは、発起人は、遅滞なく株式引受人に対して各株式に対する引受価額の全額を払込させなければならない。

A前項の払込は、株式申込書に記載した払込場所でしなければならない。

B第295条第2項の規定は、第1項の場合に準用する。

第306条(払込金の保管者等の変更)払込金の保管者又は払込場所を変更するときは、裁判所の許可を得なければならない。

第307条(株式引受人の失権手続)@株式引受人が第305条の規定による払込をしないときは、発起人は、一定の期日を定めてその期日内に払込をしなければその権利を失うという趣旨を期日の2週間前にその株式引受人に通知しなければならない。

A前項の通知を受けた株式引受人がその期日内に払込の履行をしないときは、その権利を失う。この場合には、発起人は、更にその株式に対する株主を募集することができる。

B前2項の規定は、その株式引受人に対する損害賠償の請求に影響を及ぼさない。

第308条(創立総会)@第305条の規定による払込及び現物出資の履行を完了したときは、発起人は、遅滞なく創立総会を召集しなければならない。

A第363条第1項・第2項、第364条、第368条第3項・第4項、第368条の2、第369条第1項、第371条第2項、第372条、第373条、第376条から第381条まで及び第435条の規定は、創立総会に準用する。<改正84・4・10>

第309条(創立総会の決議)創立総会の決議は、出席した株式引受人の議決権の3分の2以上であり、引き受けられた株式の総数の過半数に該当する多数でしなければならない。

第310条(変態設立の場合の調査)@定款において第290条に掲げた事項を定めたときは、発起人は、これに関する調査をさせる為に検査人の選任を裁判所に請求しなければならない。

A前項の検査人の報告書は、これを創立総会に提出しなければならない。

B第298条第4項但書及び第299条の2の規定は、第1項の調査に関してこれを準用する。<新設95・12・29>

第311条(発起人の報告)@発起人は、会社の創立に関する事項を書面により創立総会に報告しなければならない。

A前項の報告書には、次の事項を明確に記載しなければならない。

 1.株式引受及び払込に関する諸般の状況

 2.第290条に掲げた事項に関する実態

第312条(役員の選任)創立総会では、理事及び監事を選任しなければならない。

第313条(理事、監事の調査、報告)@理事及び監事は、就任後遅滞なく会社の設立に関するすべての事項が法令又は定款の規定に違反しないかどうかを調査して創立総会に報告しなければならない。<改正95・12・29>

A第298条第2項及び第3項の規定は、第1項の調査及び報告に関してこれを準用する。<改正95・12・29>

B削除<95・12・29>

第314条(変態設立事項の変更)@創立総会では、第290条に掲げた事項が不当であると認定したときは、これを変更することができる。

A第300条第2項及び第3項の規定は、前項の場合に準用する。

第315条(発起人に対する損害賠償請求)前条の規定は、発起人に対する損害賠償の請求に影響を及ぼさない。

第316条(定款変更、設立廃止の決議)@創立総会では、定款の変更又は設立の廃止を決議することができる。

A前項の決議は、召集通知書にその趣旨の記載がない場合にもこれをすることができる。

第317条(設立の登記)@株式会社の設立登記は、発起人が会社設立時に発行した株式の総数を引き受けた場合には、第299条及び第300条の規定による手続が終了した日から、発起人が株主を募集した場合には、創立総会が終結した日又は第314条の規定による手続が終了した日から2週間内にこれをしなければならない。

A第1項の設立登記においては、次の事項を登記しなければならない。<改正84・4・10、95・12・29、99・12・31>

 1.第289条第1項第1号から第4号まで、第6号及び第7号に掲記した事項

 2.資本の総額

 3.発行株式の総数、その種類及び各種株式の内容及び数

3の2.株式の譲渡に関して理事会の承認を得るものと定めたときは、その規定

3の3.株式買受選択権を付与するものと定めたときは、その規定

3の4.支店の所在地

 4.会社の存立期間又は解散事由を定めたときは、その期間又は事由

 5.開業前に利子を配当することを定めたときは、その規定

 6.株主に配当する利益で株式を消却することを定めたときは、その規定

 7.転換株式を発行する場合には、第347条に掲記した事項

 8.理事及び監事の姓名及び住民登録番号

 9.会社を代表する理事の姓名・住民登録番号及び住所

 10.数人の代表理事が共同で会社を代表することを定めたときは、その規定

 11.名義改書代理人を置いたときは、その商号及び本店所在地

 12.監査委員会を設置したときは、監査委員会委員の姓名及び住民登録番号

B株式会社の支店設置及び移転時支店所在地又は新支店所在地とする登記においては、第2項第1号・第4号・第9号及び第10号の規定による事項を登記しなければならない。<新設95・12・29>

C第181条から第183条までの規定は、株式会社の登記に準用する。

第318条(払込金保管者の証明と責任)@払込金を保管した銀行その他の金融機関は、発起人又は理事の請求があるときは、その保管金額に関して証明書を交付しなければならない。

A前項の銀行その他の金融機関は、証明した保管金額に対しては、払込の不実又はその金額の返還に関する制限があることを理由として会社に対抗することができない。

第319条(権利株の譲渡)株式の引受による権利の譲渡は、会社に対して効力がない。

第320条(株式引受の無効主張、取消の制限)@会社成立後には、株式を引き受けた者は、株式申込書の要件の欠缺を理由としてその引受の無効を主張し、又は詐欺、強迫又は錯誤を理由としてその引受を取り消すことができない。

A創立総会に出席してその権利を行使した者は、会社の成立前にも前項と同じである。

第321条(発起人の引受、払込担保責任)@会社設立時発行した株式であって会社成立後にまだ引受されない株式があり、又は株式引受の申込みが取り消されたときは、発起人がこれを共同で引き受けたものとみなす。

A会社成立後第295条第1項又は第305条第1項の規定による払込を完了しない株式があるときは、発起人は、連帯してその払込をしなければならない。

B第315条の規定は、前2項の場合に準用する。

第322条(発起人の損害賠償責任)@発起人が会社の設立に関してその任務を懈怠したときは、その発起人は、会社に対して連帯して損害を賠償する責任がある。

A発起人が悪意又は重大な過失によりその任務を懈怠したときは、その発起人は、第三者に対しても連帯して損害を賠償する責任がある。

第323条(発起人、役員の連帯責任)理事又は監事が第313条第1項の規定による任務を懈怠して会社又は第三者に対して損害を賠償する責任を負う場合に発起人も責任を負うときは、その理事、監事及び発起人は、連帯して損害を賠償する責任がある。

第324条(発起人の責任免除、株主の代表訴訟)第400条及び第403条から第406条までの規定は、発起人に準用する。

第325条(検査人の損害賠償責任)裁判所が選任した検査人が悪意又は重大な過失によりその任務を懈怠したときは、会社又は第三者に対して損害を賠償する責任がある。

第326条(会社不成立の場合の発起人の責任)@会社が成立することができない場合には、発起人は、その設立に関する行為に対して連帯して責任を負う。

A前項の場合に会社の設立に関して支払った費用は、発起人が負担する。

第327条(類似発起人の責任)株式申込書その他株式募集に関する書面に姓名及び会社の設立に賛助する趣旨を記載することを承諾した者は、発起人と同一の責任がある。

第328条(設立無効の訴)@会社設立の無効は、株主・理事又は監事に限り会社成立の日から2年内に訴のみによりこれを主張することができる。<改正84・4・10>

A第186条から第193条までの規定は、第1項の訴に準用する。

第2節 株式

第329条(資本の構成、株式の券面額)@株式会社の資本は、5千万ウォン以上でなければならない。<新設84・4・10>

A株式会社の資本は、これを株式で分割しなければならない。

B株式の金額は、均一でなければならない。

C1株の金額は、100ウォン以上としなければならない。<改正98・12・28>

第329条の2(株式の分割)@会社は、第434条の規定による株主総会の決議で株式を分割することができる。

A第1項の場合に分割後の1株の金額は、第329条第4項の規定による金額未満とすることができない。

B第440条から第444条までの規定は、第1項の規定による株式分割の場合にこれを準用する。

[本条新設98・12・28]

第330条(額面未満発行の制限)株式は、額面未満の価額で発行することができない。ただし、第417条の場合には、この限りでない。<改正62・12・12>

第331条(株主の責任)株主の責任は、その者が有する株式の引受価額を限度とする。

第332条(仮設人、他人の名義による引受人の責任)@仮設人の名義で株式を引き受け、又は他人の承諾なくその名義で株式を引き受けた者は、株式引受人としての責任がある。

A他人の承諾を得てその名義で株式を引き受けた者は、その他人と連帯して払込する責任がある。

第333条(株式の共有)@数人が共同で株式を引き受けた者は、連帯して払込する責任がある。

A株式が数人の共有に属するときは、共有者は、株主の権利を行使する者1人を定めなければならない。

B株主の権利を行使する者がないときは、共有者に対する通知又は催告は、その1人に対してなせば足りる。

第334条(株主の会社に対する相殺禁止)株主は、払込に関して相殺により会社に対抗することができない。

第335条(株式の譲渡性)@株式は、他人にこれを譲渡することができる。ただし、株式の譲渡は、定款が定めるところにより理事会の承認を得るようにさせることができる。<改正95・12・29>

A第1項但書の規定に違反して理事会の承認を得ない株式の譲渡は、会社に対して効力がない。<新設95・12・29>

B株券発行前にした株式の譲渡は、会社に対して効力がない。ただし、会社成立後又は新株の払込期日後6月が経過したときは、この限りでない。<改正84・4・10>

第335条の2(譲渡承認の請求)@株式の譲渡に関して理事会の承認を得なければならない場合には、株式を譲渡しようとする株主は、会社に対して譲渡の相手方及び譲渡しようとする株式の種類及び数を記載した書面により譲渡の承認を請求することができる。

A会社は、第1項の請求がある日から1月以内に株主にその承認の可否を書面で通知しなければならない。

B会社が第2項の期間内に株主に拒否の通知をしないときは、株式の譲渡に関して理事会の承認があるものとみなす。

C第2項の譲渡承認拒否の通知を受けた株主は、通知を受けた日から20日内に会社に対して譲渡の相手方の指定又はその株式の買受を請求することができる。

[本条新設95・12・29]

第335条の3(譲渡相手方の指定請求)@株主が譲渡の相手方を指定してくれるよう請求した場合には、理事会は、これを指定して、その請求があった日から2週間内に株主及び指定された相手方に書面でこれを通知しなければならない。

A第1項の期間内に株主に相手方指定の通知をしないときは、株式の譲渡に関して理事会の承認があるものとみなす。

[本条新設95・12・29]

第335条の4(指定された者の先買権)@第335条の3第1項の規定により相手方で指定された者は、指定通知を受けた日から10日以内に指定請求をした株主に対して書面でその株式を自分に売り渡すことを請求することができる。

A第335条の3第2項の規定は、株式の譲渡相手方に指定された者が第1項の期間内に売渡の請求をしないときこれを準用する。

[本条新設95・12・29]

第335条の5(売渡価額の決定)@第335条の4の場合に、その株式の売渡価額は、株主と売渡請求人間の協議でこれを決定する。[改正2001・7・24]

A第374条の2第4項及び第5項の規定は、第335条の4第1項の規定による請求を受けた日から30日以内に第1項の規定による協議がなされない場合にこれを準用する。[改正2001・7・24]

 

第335条の6(株式の買取請求)第374条の2第2項から第5項までの規定は、第335条の2第4項の規定により株主が会社に対して株式の買取を請求した場合にこれを準用する。[改正2001・7・24]

第335条の7(株式の譲受人による承認請求)@株式の譲渡に関して理事会の承認を得なければならない場合に株式を取得した者は、会社に対してその株式の種類及び数を記載した書面によりその取得の承認を請求することができる。

A第335条の2第2項から第4項まで、第335条の3から第335条の6までの規定は、第1項の場合にこれを準用する。

[本条新設95・12・29]

第336条(株式の譲渡方法)@株式の譲渡においては、株券を交付しなければならない。

A株券の占有者は、これを適法な所持人と推定する。

[全文改正84・4・10]

第337条(記名株式の移転の対抗要件)@記名株式の移転は、取得者の姓名及び住所を株主名簿に記載しなければ会社に対抗することができない。

A会社は、定款が定めるところにより名義書換代理人を置くことができる。この場合、名義書換代理人が取得者の姓名及び住所を株主名簿の複本に記載したときは、第1項の名義書換があるものとみなす。<新設84・4・10>

第338条(記名株式の入質)@記名株式を質権の目的とするときは、株券を質権者に交付しなければならない。

A質権者は、継続して株券を占有しなければその質権を第三者に対抗することができない。

第339条(質権の物上代位)株式の消却、併合、分割又は転換があるときは、これにより従前の株主が受ける金銭又は株式に対しても従前の株式を目的とした質権を行使することができる。<改正98・12・28>

第340条(記名株式の登録質)@記名株式を質権の目的にした場合に会社が質権設定者の請求によりその姓名及び住所を株主名簿に附記し、その姓名を株券に記載したときは、質権者は、会社から利益又は利子の配当、残余財産の分配又は前条の規定による金銭の支払を受けて他の債権者に優先して自己債権の弁済に充当することができる。

A民法第353条第3項の規定は、前項の場合に準用する。

B第1項の質権者は、会社に対して前条の株式に対する株券の交付を請求することができる。

 

第340条の2(株式買受選択権)@会社は、定款が定めたところにより第434条の規定による株主総会の決議で会社の設立・経営及び技術革新等に寄与し、又は寄与することができる会社の理事・監事又は被用者にあらかじめ定めた価額(以下"株式買受選択権の行使価額"という。)で新株を引き受け、又は自己の株式を買い受けることができる権利(以下"株式買受選択権"という。)を付与することができる。ただし、株式買受選択権の行使価額が株式の実質価額より低い場合に会社は、その差額を金銭で支給し、又はその差額に相当する自己の株式を譲渡することができる。この場合、株式の実質価額は、株式買受選択権の行使日を基準として評価する。

A次の各号の1に該当する者に対しては、第1項に規定された株式買受選択権を付与することができない。

 1.議決権なき株式を除外した発行株式総数の100分の10以上の株式を有する株主

 2.理事・監事の選任及び解任等会社の主要経営事項に対して事実上影響力を行使する者

 3.第1号及び第2号に規定された者の配偶者及び直系尊・卑属

B第1項の規定により発行する新株又は譲渡する自己の株式は、会社の発行株式総数の100分の10を超えることができない。

C第1項に規定した株式買受選択権の行使価額は、次の各号の価額以上でなければならない。

 1.新株を発行する場合には、株式買受選択権の付与日を基準にした株式の実質価額と株式の券面額中高い金額

 2.自己の株式を譲渡する場合には、株式買受選択権の付与日を基準にした株式の実質価額

[本条新設99・12・31]

 

第340条の3(株式買受選択権の付与)@第340条の2第1項の株式買受選択権に関する定款の規定には、次の各号の事項を記載しなければならない。

 1.一定の場合株式買受選択権を付与することができる旨

 2.株式買受選択権の行使で発行し、又は譲渡する株式の種類及び数

 3.株式買受選択権を付与される者の資格要件

 4.株式買受選択権の行使期間

 5.一定の場合理事会決議で株式買受選択権の付与を取り消すことができる旨

A第340条の2第1項の株式買受選択権に関する株主総会の決議においては、次の各号の事項を定めなければならない。

 1.株式買受選択権を付与される者の姓名

 2.株式買受選択権の付与方法

 3.株式買受選択権の行使価額及びその調整に関する事項

 4.株式買受選択権の行使期間

 5.株式買受選択権を付与される者それぞれに対して株式買受選択権の行使で発行し、又は譲渡する株式の種類及び数

B会社は、第2項の株主総会決議により株式買受選択権を付与された者及び契約を締結して相当な期間内にそれに関する契約書を作成しなければならない。

C会社は、第3項の契約書を株式買受選択権の行使期間が終了するときまで本店に備置し、株主をして営業時間内にこれを閲覧することができるようにしなければならない。

[本条新設99・12・31]

第340条の4(株式買受選択権の行使)@第340条の2第1項の株式買受選択権は、第340条の3第2項各号の事項を定める株主総会決議日から2年以上在任又は在職しなければこれを行使することができない。

A第340条の2第1項の株式買受選択権は、これを譲渡することができない。ただし、同条第2項の規定により株式買受選択権を行使することができる者が死亡した場合には、その相続人がこれを行使することができる。

[本条新設99・12・31]

第340条の5(準用規定)第350条第2項、第350条第3項後段、第351条、第516条の8第1項・第3項・第4項及び第516条の9前段の規定は、株式買受選択権の行使で新株を発行する場合にこれを準用する。

[本条新設99・12・31]

第341条(自己株式の取得)会社は、次の場合以外には、自己の計算で自己の株式を取得するすることができない。<改正84・4・10、95・12・29>

 1.株式を消却するためであるとき

 2.会社の合併又は他の会社の営業全部の譲受によるとき

 3.会社の権利を実行する場合においてその目的を達成するために必要なとき

 4.端株の処理のために必要なとき

 5.株主が株式買受請求権を行使したとき

第341条の2(株式買受選択権付与目的等の自己株式取得)@会社は、第340条の2第1項の規定により自己の株式を譲渡する目的で取得し、又は退職する理事・監事又は被用者の株式を譲り受けることにより自己の株式を取得する場合においては、発行株式総数の100分の10を超えない範囲内において自己の計算で自己の株式を取得することができる。ただし、その取得金額は、第462条第1項に規定された利益配当が可能な限度以内でなければならない。

A会社が第1項の株式を発行株式総数の100分の10以上の株式を有する株主から有償で取得する場合には、次の各号の事項に関して第434条の規定による株主総会の決議がなければならない。この場合、会社は、株主総会決議後6月以内に株式を取得しなければならない。

 1.株式を譲渡しようとする株主の姓名

 2.取得する株式の種類及び数

 3.取得する株式の価額

B会社が第1項の規定により自己の株式を取得した場合には、相当の時期にこれを処分しなければならない。

C第433条第2項の規定は、第2項の株主総会に関してこれを準用する。

[本条新設99・12・31]

第341条の3(自己株式の質取)会社は、発行株式の総数の20分の1を超えて自己の株式を質権の目的で受けることができない。ただし、第341条第2号及び第3号の場合には、その限度を超えて質権の目的とすることができる。

[本条新設84・4・10]

第342条(自己株式の処分)会社は、第341条第1号の場合には、遅滞なく株式失効の手続を踏まなければならず、同条第2号から第5号まで及び第341条の3但書の場合には、相当の時期に株式又は質権の処分をしなければならない。<改正84・4・10、95・12・29、99・12・31>

第342条の2(子会社による親会社株式の取得)@他の会社の発行株式の総数の100分の50を超える株式を有する会社(以下"親会社"という。)の株式は、次の場合を除いては、その他の会社(以下"子会社"という。)がこれを取得することができない。[改正2001・7・24]

 1.株式の包括的交換、株式の包括的移転、会社の合併又は他の会社の営業全部の譲受によるとき

 2.会社の権利を実行する場合においてその目的を達成するために必要なとき

A第1項各号の場合、子会社は、その株式を取得した日から6月以内に親会社の株式を処分しなければならない。

B他の会社の発行株式の総数の100分の50を超える株式を親会社及び子会社又は子会社が有する場合、その他の会社は、この法律の適用においてその親会社の子会社とみなす。

第342条の3(他の会社の株式取得)会社が他の会社の発行株式総数の10分の1を超過して取得したときは、その他の会社に対して遅滞なくこれを通知しなければならない。

[本条新設95・12・29]

第343条(株式の消却)@株式は、資本減少に関する規定によってのみ消却することができる。ただし、定款の定めたところにより株主に配当する利益で株式を消却する場合には、この限りでない。

A第440条及び第441条の規定は、株式を消却する場合に準用する。

第343条の2(総会の決議による株式消却)@会社は、第343条の規定による場合のほか、定期総会において第434条の規定による決議により株式を買い受けてこれを消却することができる。

A第1項の規定による総会の決議においては、買い受ける株式の種類、総数、取得価額の総額及び株式を買い受けることができる期間を定めなければならない。

B第2項の場合に買い受けることができる株式の取得価額の総額は、貸借対照表上の純資産額から第462条第1項各号の金額を控除した額を超えることができない。

C第2項の場合に、株式を買い受けることができる期間は、第1項の決議後最初の決算期に関する定期総会が終結した後と定めることができない。

D会社は、当該営業年度の決算期に貸借対照表上の純資産額が第462条第1項各号の金額の合計額に達することができないおそれがあるときは、第1項の規定による株式の買取をしてはならない。

E当該営業年度の決算期に貸借対照表上の純資産額が第462条第1項各号の金額の合計額に達することができないにもかかわらず、会社が第1項の規定により株式を買い受けて消却した場合、理事は、会社に対して連帯してその達することができない金額を賠償する責任がある。この場合、第462条の3第4項ただし書の規定を準用する。

[本条新設2001・7・24]

第344条(数種の株式)@会社は、利益又は利子の配当又は残余財産の分配に関して内容が異なる数種の株式を発行することができる。

A第1項の場合には、定款で各種の株式の内容及び数を定めなければならず、利益配当に関して優先的内容がある種類の株式に対しては、定款で最低配当率を定めなければならない。<改正95・12・29>

B会社が数種の株式を発行するときは、定款に別の定めがない場合にも株式の種類により新株の引受、株式の併合・分割・消却又は会社の合併・分割による株式の配当に関して特殊な定めをすることができる。<改正98・12・28>

第345条(償還株式)@前条の場合には、利益配当に関して優先的内容がある種類の株式に対して利益により消却することができることとすることができる。

A前項の場合には、償還価額、償還期間、償還方法及び数を定款に記載しなければならない。

第346条(転換株式の発行)@会社が数種の株式を発行する場合には、定款において株主は、引き受けた株式を他の種類の株式に転換を請求することができることを定めることができる。この場合には、転換の条件、転換の請求期間及び転換により発行する株式の数及び内容を定めなければならない。

A第344条第2項の規定による数種の株式の数中転換により発行する株式の数は、前項の期間内には、その発行を保留しなければならない。

第347条(転換株式発行の手続)第346条第1項の場合には、株式申込書又は新株引受権証書に次の事項を記載しなければならない。<改正84・4・10>

 1.株式を他の種類の株式に転換することができるという趣旨

 2.転換の条件

 3.転換により発行する株式の内容

 4.転換を請求することができる期間

第348条(転換により発行する株式の発行価額)転換により新株式を発行する場合には、転換前の株式の発行価額を新株式の発行価額とする。

第349条(転換の請求)@株式の転換を請求する者は、請求書2通に株券を添附して会社に提出しなければならない。

A第1項の請求書には、転換しようとする株式の種類、数及び請求年月日を記載し記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

B削除<95・12・29>

第350条(転換の効力発生)@株式の転換は、その請求をした時効力が生じる。

A第354条第1項の期間中に転換された株式の株主は、その期間中の総会の決議に関しては、議決権を行使することができない。

B第1項の転換権を行使した株式の利益又は利子の配当に関しては、その請求をした時が属する営業年度末に転換されたものとみなす。この場合、新株に対する利益又は利子の配当に関しては、定款が定めるところによりその請求をした時が属する営業年度の直前営業年度末に転換されたものとすることができる。

[全文改正95・12・29]

第351条(転換の登記)株式の転換による変更登記は、転換を請求した日が属する日の末日から2週間内に本店所在地においてこれをしなければならない。

[全文改正95・12・29]

第352条(株主名簿の記載事項)@記名株式を発行したときは、株主名簿に次の事項を記載しなければならない。<改正84・4・10>

 1.株主の姓名及び住所

 2.各株主が有する株式の種類及びその数

 2の2.各株主が有する株式の株券を発行したときは、その株券の番号

 3.各株式の取得年月日

A無記名式の株券を発行したときは、株主名簿にその種類、数、番号及び発行年月日を記載しなければならない。

B第1項及び第2項の場合に転換株式を発行したときは、第347条に掲げた事項も株主名簿に記載しなければならない。

第353条(株主名簿の効力)@株主又は質権者に対する会社の通知又は催告は、株主名簿に記載した住所又はその者から会社に通知した住所でなせば足りる。

A第304条第2項の規定は、前項の通知又は催告に準用する。

第354条(株主名簿の閉鎖、基準日)@会社は、議決権を行使し、又は配当を受ける者その他株主又は質権者であって権利を行使する者を定めるために一定の期間を定めて株主名簿の記載変更を停止し、又は一定の日に株主名簿に記載された株主又は質権者をその権利を行使する株主又は質権者とみなすことができる。<改正84・4・10>

A第1項の期間は、3月を超過することができない。<改正84・4・10>

B第1項の日は、株主又は質権者として権利を行使した日に先立つ3月以内の日に定めなければならない。<改正84・4・10>

C会社が第1項の期間又は日を定めたときは、その期間又は日の2週間前にこれを公告しなければならない。ただし、定款においてその期間又は日を指定したときは、この限りでない。

第355条(株券発行の時期)@会社は、成立後又は新株の払込期日後遅滞なく株券を発行しなければならない。

A株券は、会社の成立後又は新株の払込期日後でなければ発行することができない。

B前項の規定に違反して発行した株券は、無効とする。ただし、発行した者に対する損害賠償の請求に影響を及ぼさない。

第356条(株券の記載事項)株券には、次の事項及び番号を記載し代表理事が記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

 1.会社の商号

 2.会社の成立年月日

 3.会社が発行する株式の総数

 4.1株の金額

 5.会社の成立後発行された株式に関しては、その発行年月日

 6.数種の株式があるときは、その株式の種類及び内容

 6の2.株式の譲渡に関して理事会の承認を得るように定めたときは、その規定

 7.償還株式があるときは、第345条第2項に定めた事項

 8.転換株式があるときは、第347条に掲げた事項

第357条(無記名式の株券の発行)@無記名式の株券は、定款に定めた場合に限りこれを発行することができる。

A株主は、いつでも無記名式の株券を記名式とすることを会社に請求することができる。

第358条(無記名株主の権利行使)無記名式の株券を有する者は、その株券を会社に供託しなければ株主の権利を行使することができない。

第358条の2(株券の不所持)@株主は、定款に別段の定めがある場合を除いては、その記名株式に対して株券の所持をしないという趣旨を会社に申告することができる。

A第1項の申告があるときは、会社は、遅滞なく株券を発行しないとの趣旨を株主名簿及びその複本に記載して、その事実を株主に通知しなければならない。この場合、会社は、その株券を発行することができない。

B第1項の場合既に発行された株券があるときは、これを会社に提出しなければならず、会社は、提出された株券を無効とし、又は名義書換代理人に寄託しなければならない。

C第1項から第3項までの規定にかかわらず株主は、いつでも会社に対して株券の発行又は返還を請求することができる。

[全文改正95・12・29]

第359条(株券の善意取得)小切手法第21条の規定は、株券に関してこれを準用する。

[全文改正84・4・10]

第360条(株券の除権判決、再発行)@株券は、公示催告の手続によりこれを無効とすることができる。

A株券を喪失した者は、除権判決を得なければ会社に対して株券の再発行を請求することができない。

第2款 株式の包括的交換

第360条の2(株式の包括的交換による完全親会社の設立)@会社は、この款の規定による株式の包括的交換により他の会社の発行株式の総数を所有する会社(以下"完全親会社"という。)となることができる。この場合、その他の会社を"完全子会社"という。

A株式の包括的交換(以下この款において"株式交換"という。)により完全子会社となる会社の株主が有するその会社の株式は、株式を交換する日に株式交換により完全親会社となる会社に移転し、その完全子会社となる会社の株主は、その完全親会社となる会社が株式交換のために発行する新株の配分を受けることによりその会社の株主となる。

[本条新設2001・7・24]

 

第360条の3(株式交換契約書の作成と株主総会の承認)@株式交換をしようとする会社は、株式交換契約書を作成して株主総会の承認を得なければならない。

A第1項の承認決議は、第434条の規定によらなければならない。

B株式交換契約書には、次の各号の事項を記載しなければならない。

 1.完全親会社となる会社が株式交換により定款を変更する場合には、その規定

 2.完全親会社となる会社が株式交換のために発行する新株の総数・種類及び種類別株式の数及び完全子会社となる会社の株主に対する新株の配分に関する事項

 3.完全親会社となる会社の増加する資本の額及び資本準備金に関する事項

 4.完全子会社となる会社の株主に支払う金額を定めたときは、その規定

 5.各会社が第1項の決議をする株主総会の期日

 6.株式交換をする日

 7.各会社が株式交換をする日まで利益を配当し、又は第462条の3の規定により金銭で利益配当をするときは、その限度額

 8.第360条の6の規定により会社が自己株式を移転する場合には、移転する株式の総数・種類及び種類別株式の数

 9.完全親会社となる会社に就任する理事及び監査又は監査委員会の委員を定めたときは、その姓名及び住民登録番号

C会社は、第363条の規定による通知及び公告に次の各号の事項を記載しなければならない。

 1.株式交換契約書の主要内容

 2.第360条の5第1項の規定による株式買取請求権の内容及び行使方法

 3.一方会社の定款に株式の譲渡に関して理事会の承認を要する旨の規定があり、他の会社の定款にその規定がない場合、その旨

[本条新設2001・7・24]

 

第360条の4(株式交換契約書等の公示)@理事は、第360条の3第1項の株主総会の会日2週前から株式交換の日以後6月が経過する日まで次の各号の書類を本店に備置しなければならない。

 1.株式交換契約書

 2.完全子会社となる会社の株主に対する株式の配分に関してその理由を記載した書面

 3.第360条の3第1項の株主総会の会日(第360条の9の規定による簡易株式交換の場合には、同条第2項の規定により公告又は通知をした日)前6月以内の日に作成した株式交換をする各会社の最終貸借対照表及び損益計算書

A第1項の書類に関しては、第391条の3第3項の規定を準用する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の5(反対株主の株式買取請求権)@第360条の3第1項の規定による承認事項に関して理事会の決議がある時に、その決議に反対する株主は、株主総会前に会社に対して書面によりその決議に反対する意思を通知した場合には、その総会の決議日から20日以内に株式の種類及び数を記載した書面により会社に対して自己が所有している株式の買取を請求することができる。

A第360条の9第2項の公告又は通知をした日から2週内に会社に対して書面により株式交換に反対する意思を通知した株主は、その期間が経過した日から20日以内に株式の種類及び数を記載した書面により会社に対して自己が所有している株式の買取を請求することができる。

B第1項及び第2項の買取請求に関しては、第374条の2第2項から第5項までにおける規定を準用する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の6(新株発行に代わる自己株式の移転)完全親会社となる会社は、株式交換をする場合において、新株発行に代えて会社が所有する自己株式であって第342条の規定により相当の時期に処分しなければならなき株式を完全子会社となる会社の株主に移転することができる。

[本条新設2001・7・24]

第360条の7(完全親会社の資本増加の限度額)@完全親会社となる会社の資本は、株式交換の日に完全子会社となる会社に現存する純資産額から次の各号の金額を控除した金額を超えて増加させることができない。

 1.完全子会社となる会社の株主に支払う金額

 2.第360条の6の規定により完全子会社となる会社の株主に移転する株式の会計帳簿価額の合計額

A完全親会社となる会社が株式交換以前に完全子会社となる会社の株式を既に所有している場合には、完全親会社となる会社の資本は、株式交換の日に完全子会社となる会社に現存する純資産額にその会社の発行株式総数に対する株式交換により完全親会社となる会社に移転する株式の数の比率を乗じた金額から第1項各号の金額を控除した金額の限度を超えてこれを増加させることができない。

[本条新設2001・7・24]

第360条の8(株券の失効手続)@株式交換により完全子会社となる会社は、株主総会で第360条の3第1項の規定による承認をしたときは、次の各号の事項を株式交換の日1月前に公告し、株主名簿に記載された株主及び質権者に対して各別にその通知をしなければならない。

 1.第360条の3第1項の規定による承認をした旨

 2.株式交換の日の前日までに株券を会社に提出しなければならない旨

 3.株式交換の日に株券が無効となる旨

A第442条及び第444条の規定は、第360条の3第1項の規定による承認をした場合に、これを準用する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の9(簡易株式交換)@完全子会社となる会社の総株主の同意があり、又はその会社の発行株式総数の100分の90以上を完全親会社となる会社となる会社が所有しているときは、完全子会社となる会社の株主総会の承認は、これを理事会の承認で代えることができる。

A第1項の場合に、完全子会社となる会社は、株式交換契約書を作成した日から2週間以内に株主総会の承認を得ずに株式交換をする旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、総株主の同意があるときは、この限りでない。

[本条新設2001・7・24]

第360条の10(小規模株式交換)@完全親会社となる会社が株式交換のために発行する新株の総数がその会社の発行株式総数の100分の5を超えない場合には、その会社における第360条の3第1項の規定による株主総会の承認は、これを理事会の承認で代えることができる。ただし、完全子会社となる会社の株主に支払う金額を定めた場合に、その金額が第360条の4第1項第3号で規定した最終貸借対照表により完全親会社となる会社に現存する純資産額の100分の2を超えるときは、この限りでない。

A第360条の6の規定により完全子会社となる会社の株主に移転する株式は、第1項の規定を適用する場合において、これを株式交換のために発行する新株とみなす。

B第1項本文の場合には、株式交換契約書に完全親会社となる会社に関しては、第360条の3第1項の規定による株主総会の承認を得ずに株式交換をすることができる旨を記載しなければならず、同条第3項第1号の事項は、これを記載することができない。

C完全親会社となる会社は、株式交換契約書を作成した日から2週内に完全子会社となる会社の商号及び本店、株式交換をした日及び第360条の3第1項の承認を得ずに株式交換をする旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。

D完全親会社となる会社の発行株式総数の100分の20以上に該当する株式を有する株主が第1項本文の規定による株式交換に反対する意思を通知したときは、この条による株式交換をすることができない。

E第1項本文の場合に、完全親会社となる会社に関して第360条の4第1項の規定を適用する場合においては、同条同項各号以外の部分中"第360条の3第1項の株主総会の会日の2週前"及び同条同項第3号中"第360条の3第1項の株主総会の会日"は、それぞれ"この条第4項の規定による公告又は通知の日"とする。

F第1項本文の場合には、第360条の5の規定は、これを適用しない。

[本条新設2001・7・24]

第360条の11(端株処理等に関する規定の準用)@第443条の規定は、会社の株式交換の場合にこれを準用する。

A第339条及び第340条第3項の規定は、株式交換の場合に完全子会社となる会社の株式を目的とする質権にこれを準用する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の12(株式交換事項を記載した書面の事後公示)@理事は、次の各号の事項を記載した書面を株式交換の日から6月間本店に備置しなければならない。

 1.株式交換の日

 2.株式交換の日に完全子会社となる会社に現存する純資産額

 3.株式交換により完全親会社に移転した完全子会社の株式の数

 4.その他の株式交換に関する事項

A第1項の書面に関しては、第391条の3第3項の規定を準用する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の13(完全親会社の理事・監査の任期)株式交換により完全親会社となる会社の理事及び監査であって、株式交換前に就任した者は、株式交換契約書に異なる定めるものがある場合を除いては、株式交換後最初に到来する決算期に関する定期総会が終了するときに退任する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の14(株式交換無効の訴)@株式交換の無効は、各会社の株主・理事・監査・監査委員会の委員又は清算人に限り株式交換の日から6月内に訴でこれを主張することができる。

A第1項の訴は、完全親会社となる会社の本店所在地の地方裁判所の管轄に専属する。

B株式交換を無効とする判決が確定したときは、完全親会社となった会社は、株式交換のために発行した新株又は第360条の6の規定により移転した株式の株主に対してその者が所有した完全子会社となった会社の株式を移転しなければならない。

C第187条から第189条まで、第190条本文、第191条、第192条、第377条及び第431条の規定は、第1項の訴に、第339条及び第340条第3項の規定は、第3項の場合にそれぞれこれを準用する。

[本条新設2001・7・24]

第3款 株式の包括的移転

第360条の15(株式の包括的以前による完全親会社の設立)@会社は、この款の規定による株式の包括的移転(以下この款において"株式移転"という。)により完全親会社を設立して完全子会社となることができる。

A株式移転により完全子会社となる会社の株主が所有するその会社の株式は、株式移転により設立する完全親会社に移転し、その完全子会社となる会社の株主は、その完全親会社が株式移転のために発行する株式の配分を受けることによりその完全親会社の株主となる。

[本条新設2001・7・24]

第360条の16(株主総会による株式移転の承認)@株式移転をしようとする会社は、次の各号の事項を記載した株式移転計画書を作成して株主総会の承認を得なければならない。

 1.設立する完全親会社の定款の規定

 2.設立する完全親会社が株式移転において発行する株式の種類及び数及び完全子会社となる会社の株主に対する株式の配分に関する事項

 3.設立する完全親会社の資本の額及び資本準備金に関する事項

 4.完全子会社となる会社の株主に対して支払う金額を定めたときは、その規定

 5.株式移転をする時期

 6.完全子会社となる会社が株式移転の日まで利益を配当し、又は第462条の3の規定により金銭で利益配当をするときは、その限度額

 7.設立する完全親会社の理事及び監査又は監査委員会の委員の姓名及び住民登録番号

 8.会社が共同で株式移転により完全親会社を設立するときは、その旨

A第1項の承認決議は、第434条の規定によらなければならない。

B第360条の3第4項の規定は、第1項の場合の株主総会の承認にこれを準用する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の17(株式移転計画書等の書類の公示)@理事は、第360条の16第1項の規定による株主総会の会日の2週前から株式移転の日以後6月を経過する日まで次の各号の書類を本店に備置しなければならない。

 1.第360条の16第1項の規定による株式移転計画書

 2.完全子会社となる会社の株主に対する株式の配分に関してその理由を記載した書面

 3.第360条の16第1項の株主総会の会日前6月以内の日に作成した完全子会社となる会社の最終貸借対照表及び損益計算書

A第1項の書類に関しては、第391条の3第3項の規定を準用する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の18(完全親会社の資本の限度額)設立する完全親会社の資本は、株式移転の日に完全子会社となる会社に現存する純資産額からその会社の株主に支払う金額を控除した額を超えることができない。

[本条新設2001・7・24]

第360条の19(株券の失効手続)@株式移転により完全子会社となる会社は、第360条の16第1項の規定による決議をしたときは、次の各号の事項を公告し、株主名簿に記載された株主及び質権者に対して各別にその通知をしなければならない。

 1.第360条の16第1項の規定による決議をした旨

 2.1月を超えて定めた期間内に株券を会社に提出しなければならない旨

 3.株式移転の日に株券が無効となる旨

A第442条及び第444条の規定は、第360条の16第1項の規定による決議をした場合にこれを準用する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の20(株式移転による登記)株式移転をしたときは、設立した完全親会社の本店の所在地においては、2週内に、支店の所在地においては、3週内に第317条第2項で定める事項を登記しなければならない。

[本条新設2001・7・24]

第360条の21(株式移転の効力発生時期)株式移転は、これにより設立した完全親会社がその本店所在地において第360条の20の規定による登記をすることによりその効力が発生する。

[本条新設2001・7・24]

第360条の22(株式交換規定の準用)第360条の5、第360条の11及び第360条の12の規定は、株式移転の場合にこれを準用する。

[本条新設2001・7・24]

 

第360条の23(株式移転無効の訴)@株式移転の無効は、各会社の株主・理事・監査・監査委員会の委員又は清算人に限り株式移転の日から6月内に訴でのみこれを主張することができる。

A第1項の訴は、完全親会社となる会社の本店所在地の地方裁判所の管轄に専属する。

B株式移転を無効とする判決が確定したときは、完全親会社となった会社は、株式移転のために発行した株式の株主に対してその者が所有した完全子会社となった会社の株式を移転しなければならない。

C第187条から第193条まで及び第377条の規定は、第1項の訴に、第339条及び第340条第3項の規定は、第3項の場合にそれぞれこれを準用する。

[本条新設2001・7・24]

 

 

第3節 会社の機関

第1款 株主総会

第361条(総会の権限)株主総会は、本法又は定款に定める事項に限り決議することができる。

第362条(召集の決定)総会の召集は、本法に別段の規定がある場合外には、理事会がこれを決定する。

第363条(召集の通知、公告)@総会を召集する場合は、会日を定めて2週間前に各株主に対して書面又は電子文書により通知を発送しなければならない。ただし、その通知が株主名簿上の株主の住所に継続3年間到達しないときは、会社は、当該株主に総会の召集を通知しないことができる。[改正95・12・29、2001・7・24]

A前項の通知書には、会議の目的事項を記載しなければならない。

B会社が無記名式の株券を発行した場合には、会日の3週間前に総会を召集する旨及び会議の目的事項を公告しなければならない。

C前3項の規定は、議決権なき株主に対しては、適用しない。

 

第363条の2(株主提案権)@議決権なき株式を除外した発行株式総数の100分の3以上に該当する株式を有する株主は、理事に対して会日の6週前に書面で一定の事項を株主総会の目的事項とすることを提案(以下'株主提案'という。)することができる。

A第1項の株主は、理事に対して会日の6週前に書面で会議の目的とする事項に追加して当該株主が提出する議案の要領を第363条で定める通知及び公告に記載することを請求することができる。

B理事は、第1項による株主提案がある場合には、これを理事会に報告し、理事会は株主提案の内容が法令又は定款に違反する場合を除いては、これを株主総会の目的事項としなければならない。この場合、株主提案をした者の請求があるときは、株主総会で当該議案を説明する機会を付与する。

[本条新設98・12・28]

第364条(召集地)総会は、定款に別段の定めがなければ本店所在地又はこれに隣接した地に召集しなければならない。

第365条(総会の召集)@定期総会は、毎年1回一定の時期にこれを召集しなければならない。

A年2回以上の決算期を定めた会社は、毎期に総会を召集しなければならない。

B臨時総会は、必要ある場合に随時これを召集する。

第366条(少数株主による召集請求)@発行株式の総数の100分の3以上に該当する株式を有する株主は、会議の目的事項及び召集の理由を記載した書面を理事会に提出して臨時総会の召集を請求することができる。<改正98・12・28>

A第1項の請求があった後遅滞なく総会召集の手続を踏まないときは、請求した株主は、裁判所の許可を得て総会を召集することができる。<改正98・12・28>

B第1項及び第2項の規定による総会は、会社の業務及び財産状態を調査させる為に検査人を選任することができる。<改正98・12・28>

第366条の2(総会の秩序維持)@総会の議長は、定款に定めがないときは、総会に立ち選任する。

A総会の議長は、総会の秩序を維持し、議事を整理する。

B総会の議長は、故意で議事進行を妨害するための発言・行動をする等顕著に秩序を紊乱にする者に対してその発言の停止又は退場を命ずることができる。

[本条新設99・12・31]

第367条(検査人の選任)総会は、理事が提出した書類及び監事の報告書を調査させるために検査人を選任することができる。

第368条(総会の決議方法、議決権の行事)@総会の決議は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除いては、出席した株主の議決権の過半数及び発行株式総数の4分の1以上の数でしなければならない。<改正95・12・29>

A無記名式の株券を有する者は、会日の1週間前にその株券を会社に供託しなければならない。

B株主は、代理人をしてその議決権を行使させることができる。この場合には、その代理人は、代理権を証明する書面を総会に提出しなければならない。

C総会の決議に関して特別の利害関係がある者は、議決権を行使することができない。

第368条の2(議決権の不統一行使)@株主が2以上の議決権を有しているときは、これを統一せずに行使することができる。この場合、会日の3日前に会社に対して書面によりその趣旨及び理由を通知しなければならない。

A株主が株式の信託を引き受けず、又はその他他人のために株式を有している場合以外には、会社は、株主の議決権の不統一行使を拒否することができる。

[本条新設84・4・10]

第368条の3(書面による議決権の行使)@株主は、定款が定めたところにより総会に出席せず書面により議決権を行使することができる。

A会社は、総会の召集通知書に株主が第1項の規定による議決権を行使するのに必要な書面及び参考資料を添付しなければならない。

[本条新設99・12・31]

 

第369条(議決権)@議決権は、1株ごとに1個とする。

A会社が有する自己株式は、議決権がない。

B会社、親会社及び子会社又は子会社が別の会社の発行株式の総数の10分の1を超過する株式を持りいる場合その他の会社が有している会社又は親会社の株式は、議決権がない。<新設84・4・10>

第370条(議決権のない株式)@会社が数種の株式を発行する場合には、定款において利益配当に関する優先的内容がある種類の株式に対して株主に議決権のないものとすることができる。ただし、その株主は、定款に定めた優先的配当を受けないという決議がある総会の次の総会からその優先的配当を受けるという決議がある総会の終了時までは、議決権がある。

A前項の議決権のない株式の総数は、発行株式の総数の4分の1を超過することができない。

第371条(定足数、議決権数の計算)@総会の決議に関しては、議決権のない株主が有する株式の数は、発行株式の総数に算入しない。

A総会の決議に関しては、第368条第4項の規定により行使することができない議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入しない。

第372条(総会の延期、続行の決議)@総会では、会議の続行又は延期の決議をすることができる。

A前項の場合には、第363条の規定を適用しない。

第373条(総会の議事録)@総会の議事には、議事録を作成しなければならない。

A議事録には、議事の経過要領及びその結果を記載し、議長及び出席した理事が記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

第374条(営業譲渡、譲受、賃貸等)@会社が次の行為をする場合は、第434条に定める決議がなければならない。[改正2001・7・24]

 1.営業の全部又は重要な一部の譲渡

 2.営業全部の賃貸又は経営委任、他人と営業の損益全部を共にする契約その他これに準ずる契約の締結、変更又は解約

 3.他の会社の営業全部の譲受

 4.会社の営業に重大な影響を及ぼす他の会社の営業一部の譲受

A第1項の行為に関する株主総会の召集の通知又は公告をするときは、第374条の2第1項及び第2項の規定による株式買受請求権の内容及び行使方法を明示しなければならない。<新設95・12・29>

第374条の2(反対株主の株式買取請求権)@第374条の規定による決議事項に反対する株主は、株主総会前に会社に対して書面によりその決議に反対する意思を通知した場合には、その総会の決議日から20日内に株式の種類及び数を記載した書面により会社に対して自己が所有している株式の買取を請求することができる。

A会社は、第1項の請求を受けた日から2月以内にその株式を買取しなければならない。

B第2項の規定による株式の買取価額は、株主と会社間の協議により決定する。[改正2001・7・24]

C第1項の請求を受けた日から30日以内に第3項の規定による協議がなされない場合には、会社又は株式の買取を請求した株主は、裁判所に対して買取価額の決定を請求することができる。[改正2001・7・24]

D裁判所が第4項の規定により株式の買取価額を決定する場合には、会社の財産状態その他の事情を参酌して公正な価額でこれを算定しなければならない。[新設2001・7・24]

第375条(事後設立)第374条の規定は、会社がその成立後2年内にその成立前から存在する財産であって営業のために継続して使用しなければならないものを資本の100分の5以上に該当する対価で取得する契約をする場合にこれを準用する。<改正98・12・28>

第376条(決議取消の訴)@総会の召集手続又は決議方法が法令又は定款に違反し、又は顕著に不公正なとき又はその決議の内容が定款に違反したときは、株主・理事又は監事は、決議の日から2月内に決議取消の訴を提起することができる。<改正84・4・10、95・12・29>

A第186条から第188条まで、第190条本文及び第191条の規定は、第1項の訴に準用する。<改正95・12・29>

第377条(提訴株主の担保提供義務)@株主が決議取消の訴を提起したときは、裁判所は、会社の請求により相当な担保を提供することを命ずることができる。ただし、その株主が理事又は監事のときは、この限りでない。<改正84・4・10>

A第176条第4項の規定は、第1項の請求に準用する。

第378条(決議取消の登記)決議した事項が登記された場合に決議取消の判決が確定したときは、本店及び支店の所在地において登記しなければならない。

第379条(裁判所の裁量による請求棄却)決議取消の訴が提起された場合に決議の内容、会社の現況及び諸般事情を参酌してその取消が不当であると認定したときは、裁判所は、その請求を棄却することができる。

第380条(決議無効及び不存在確認の訴)第186条から第188条まで、第190条本文、第191条、第377条及び第378条の規定は、総会の決議の内容が法令に違反したことを理由として決議無効の確認を請求する訴及び総会の召集手続又は決議方法に総会決議が存在するとみなすことができない程度の重大な瑕疵があることを理由として決議不存在の確認を請求する訴にこれを準用する。<改正84・4・10、95・12・29>

第381条(不当決議の取消、変更の訴)@株主が第368条第4項の規定により議決権を行使できなかった場合に決議が顕著に不当であり、その株主が議決権を行使したならばこれを阻止することができたときは、その株主は、その決議の日から2月内に決議の取消の訴又は変更の訴を提起することができる。

A第186条から第188条まで、第190条本文、第191条、第377条及び第378条の規定は、第1項の訴に準用する。<改正98・12・28>

第2款 理事及び理事会

第382条(選任、会社との関係)@理事は、株主総会において選任する。

A会社及び理事の関係は、委任に関する規定を準用する。

第382条の2(集中投票)@2人以上の理事の選任を目的とする総会の召集があるときは、議決権なき株式を除く発行株式総数の100分の3以上に該当する株式を有する株主は、定款で別に定める場合を除いては、会社に対して集中投票の方法で理事を選任することを請求することができる。

A第1項の請求は、会日の7日前までに書面でこれをしなければならない。

B第1項の請求がある場合に理事の選任決議に関して各株主は、1株ごとに選任する理事の数及び同じ数の議決権を有し、その議決権は、理事候補者1人又は数人に集中して投票する方法で行使することができる。

C第3項の規定による投票の方法で理事を選任する場合には、投票の最多数を得た者から順次、理事に選任されるものとみなす。

D第1項の請求がある場合には、議長は、議決に先立ち、そういう請求がある旨を知らせなければならない。

E第2項の書面は、総会が終結する時までこれを本店に備置し、株主をして営業時間内に閲覧することができるようにしなければならない。

[本条新設98・12・28]

第382条の3(理事の忠実義務)理事は、法令及び定款の規定により会社のためにその職務を忠実に遂行しなければならない。

[本条新設98・12・28]

 

第382条の4(理事の秘密維持義務)理事は、在任中だけでなく退任後にも職務上知り得た会社の営業上秘密を漏洩してはならない。

[本条新設2001・7・24]

 

第383条(員数、任期)@理事は、3人以上でなければならない。ただし、資本の総額が5億ウォン未満の会社は、1人又は2人とすることができる。<改正98・12・28>

A理事の任期は、3年を超えることができない。<改正84・4・10>

B第2項の任期は、定款でその任期中の最終の決算期に関する定期株主総会を終結に至るまで延長することができる。

C第1項但書の規定により理事が1人になった場合には、第302条第2項第5号の2、第317条第2項第3号の2、第335条第1項但書・第2項、第335条の2第1項・第3項、第335条の3第1項・第2項、第335条の7第1項、第340条の3第1項第5号、第356条第6号の2、第397条第1項・第2項、第398条、第416条本文、第461条第1項本文・第3項、第462条の3第1項、第464条の2第1項、第469条、第513条第2項本文及び第516条の2第2項本文(準用なる場合を含む。)中"理事会”は、これをそれぞれ"株主総会"と、第522条の3第1項中"理事会の決議がある時”は、"第363条第1項の規定による株主総会の召集通知がある時"と読み替えるものとする。<新設98・12・2、99・12・31>

D第1項但書の規定により理事が1人になった場合には、第390条から第392条まで、第393条第2項、第399条第2項、第526条第3項、第527条第4項、第527条の2、第527条の3第1項及び第527条の5第2項の規定は、これを適用しない。<新設98・12・28>

E第1項但書の規定により理事が1人になった場合には、その理事が会社を代表し、第362条、第363条の2第3項、第366条第1項、第393条第1項及び第412条の3第1項に規定された理事会の機能を担当する。<新設98・12・28>

第384条 削除<95・12・29>

第385条(解任)@理事は、いつ又は第434条の規定による株主総会の決議でこれを解任することができる。ただし、理事の任期を定めた場合に正当な理由なくその任期満了前にこれを解任したときは、その理事は、会社に対して解任による損害の賠償を請求することができる。

A理事がその職務に関して不正行為又は法令又は定款に違反した重大な事実があることにもが裁判所と株主総会でその解任を否決したときは、発行株式の総数の100分の3以上に該当する株式を有する株主は、総会の決議があった日から1月内にその理事の解任を裁判所に請求することができる。<改正98・12・28>

B第186条の規定は、前項の場合に準用する。

第386条(欠員の場合)@法律又は定款に定めた理事の員数を欠いた場合には、任期の満了又は辞任により退任した理事は、新しく選任された理事が就任するときまで理事の権利義務がある。

A第1項の場合に必要であると認めるときは、裁判所は、理事、監事その他の利害関係人の請求により一時理事の職務を行う者を選任することができる。この場合には、本店の所在地においてその登記をしなければならない。<改正95・12・29>

第387条(資格株)定款において理事が有する株式の数を定めた場合に別段の規定がないときは、理事は、その数の株券を監事に供託しなければならない。

第388条(理事の報酬)理事の報酬は、定款にその額を定めないときは、株主総会の決議でこれを定める。

第389条(代表理事)@会社は、理事会の決議で会社を代表する理事を選定しなければならない。ただし、定款で株主総会においてこれを選定することを定めることができる。

A前項の場合には、数人の代表理事が共同で会社を代表することを定めることができる。

B第208条第2項、第209条、第210条及び第386条の規定は、代表理事に準用する。<改正62・12・12>

第390条(理事会の召集)@理事会は、各理事が召集する。ただし、理事会の決議により召集する理事を定めるときは、この限りでない。

A第1項ただし書の規定により招集権者として指定されない他の理事は、召集権者である理事に理事会招集を要求することができる。召集権者である理事が正当な理由なく理事会招集を拒む場合には、他の理事が理事会を招集することができる。[新設2001・7・24]

B理事会を召集する場合は、会日を定め、その1週間前に各理事及び監事に対して通知を発送しなければならない。ただし、その期間は、定款で短縮することができる。

C理事会は、理事及び監事全員の同意があるときは、第3項の手続なくいつでも会議をすることができる。[改正84・4・10、2001・7・24]

第391条(理事会の決議方法)@理事会の決議は、理事過半数の出席と出席理事の過半数でしなければならない。ただし、定款でその比率を高く定めることができる。

A定款で別に定める場合を除き、理事会は、理事の全部又は一部が直接会議に出席せず、すべての理事が動映像及び音声を同時に送・受信する通信手段により決議に参加することを許すことができる。この場合、当該理事は、理事会に直接出席したものとみなす。<新設99・12・31>

B第368条第4項及び第371条第2項の規定は、第1項の場合にこれを準用する。[全文改正84・4・10]

第391条の2(監事の理事会出席・意見陳述権)@監事は、理事会に出席して意見を陳述することができる。

A監事は、理事が法令又は定款に違反した行為をし、又はその行為をするおそれがあると認めたときは、理事会にこれを報告しなければならない。

[本条新設84・4・10]

第391条の3(理事会の議事録)@理事会の議事に関しては、議事録を作成しなければならない。

A議事録には、議事の案件、経過要領、その結果、反対する者及びその反対理由を記載して出席した理事及び監事が記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29、99・12・31>

B株主は、営業時間内に理事会議事録の閲覧又は謄写を請求することができる。<新設99・12・31>

C会社は、第3項の請求に対して理由を付してこれを拒むことができる。この場合、株主は、裁判所の許可を得て理事会議事録を閲覧又は謄写することができる。<新設99・12・31>[本条新設84・4・10]

第392条(理事会の延期・続行)第372条の規定は、理事会に関してこれを準用する。

[全文改正84・4・10]

第393条(理事会の権限)@重要な資産の処分及び譲渡、大規模財産の借入、支配人の選任又は解任及び支店の設置・移転又は廃止等会社の業務執行は、理事会の決議でする。[改正2001・7・24]

A理事会は、理事の職務の執行を監督する。

B理事は、代表理事をして他の理事又は被傭者の業務に関して理事会に報告することを要求することができる。[新設2001・7・24]

C理事は、3月に1回以上業務の執行状況を理事会に報告しなければならない。[新設2001・7・24]

第393条の2(理事会内委員会)@理事会は、定款が定めたところにより委員会を設置することができる。

A理事会は、次の各号の事項を除いては、その権限を委員会に委任することができる。

 1.株主総会の承認を要する事項の提案

 2.代表理事の選任及び解任

 3.委員会の設置及びその委員の選任及び解任

 4.定款で定める事項

B委員会は、2人以上の理事で構成する。

C委員会は、決議された事項を各理事に通知しなければならない。この場合、これの通知を受けた各理事は、理事会の召集を要求することができ、理事会は、委員会が決議した事項に対してさらに決議することができる。

D第386条第1項・第390条・第391条・第391条の3及び第392条の規定は、委員会に官してこれを準用する。

[本条新設99・12・31]

第394条(理事及び会社間の訴に関する代表)@会社が理事に対して又は理事が会社に対して訴を提起する場合に監事は、その訴に関して会社を代表する。会社が第403条第1項の請求を受ける場合においても同じである。

A第415条の2の規定による監査委員会の委員が訴の当事者である場合には、監査委員会又は理事は、裁判所に会社を代表する者を選任することを申請しなければならない。<新設99・12・31>[全文改正84・4・10]

第395条(表見代表理事の行為及び会社の責任)社長、副社長、専務、常務その他会社を代表する権限があるものと認められるに足りる名称を使用した理事の行為に対しては、その理事が会社を代表する権限がない場合にも会社は、善意の第三者に対してその責任を負う。

第396条(定款等の備置、公示義務)@理事は、会社の定款、株主総会の議事録を本店と支店に、株主名簿、社債原簿を本店に備置しなければならない。この場合、名義改書代理人を置いたときは、株主名簿又は社債原簿又はその複本を名義改書代理人の営業所に備置することができる。<改正84・4・10、99・12・31>

A株主及び会社債権者は、営業時間内にいつでも第1項の書類の閲覧又は謄写を請求することができる。

第397条(競業禁止)@理事は、理事会の承認がなければ自己又は第三者の計算で会社の営業部類に属する取引をし、又は同種営業を目的とする他の会社の無限責任社員又は理事となることができない。<改正95・12・29>

A理事が第1項の規定に違反して取引をした場合に、会社は、理事会の決議でその理事の取引が自己の計算で行ったものであるときは、これを会社の計算で行ったものとみなすことができ、第三者の計算で行ったものであるときは、その理事に対してこれによる利得の譲渡を請求することができる。<改正95・12・29>

B第2項の権利は、取引があった日から1年を経過すれば消滅する。<改正95・12・29>

第398条(理事と会社間の取引)理事は、理事会の承認があるときに限り、自己又は第三者の計算で会社及び取引をすることができる。この場合には、民法第124条の規定を適用しない。

第399条(会社に対する責任)@理事が法令又は定款に違反した行為をし、又はその任務を懈怠したときは、その理事は、会社に対して連帯して損害を賠償する責任がある。

A前項の行為が理事会の決議によるものであるときは、その決議に賛成した理事も前項の責任がある。

B前項の決議に参加した理事であって異議を行った記載が議事録にない者は、その決議に賛成したものと推定する。

第400条(会社に対する責任の免除)前条の規定による理事の責任は、総株主の同意により免除することができる。

第401条(第三者に対する責任)@理事が悪意又は重大な過失によりその任務を懈怠したときは、その理事は、第三者に対して連帯して損害を賠償する責任がある。

A第399条第2項、第3項の規定は、前項の場合に準用する。

第401条の2(業務執行指示者等の責任)@次の各号の1に該当する者は、その指示し、又は執行した業務に関して第399条・第401条及び第403条の適用においてこれを理事とみなす。

 1.会社に対する自身の影響力を利用して理事に業務執行を指示した者

 2.理事の名前で直接業務を執行した者

 3.理事でないのに名誉会長・会長・社長・副社長・専務・常務・理事その他会社の業務を執行する権限があるものと認められるだけの名称を使用して会社の業務を執行した者

A第1項の場合に会社又は第三者に対して損害を賠償する責任がある理事は、第1項に規定された者及び連帯してその責任を。

[本条新設98・12・28]

 

第402条(差止請求権)理事が法令又は定款に違反した行為をしてこれにより会社に回復することができない損害が発生するおそれがある場合には、監事又は発行株式の総数の100分の1以上に該当する株式を有する株主は、会社のために理事に対してその行為を差し止めることを請求することができる。<改正84・4・10、98・12・28>

第403条(株主の代表訴訟)@発行株式の総数の100分の1以上に該当する株式を有する株主は、会社に対して理事の責任を追窮する訴の提起を請求することができる。<改正98・12・28>

A第1項の請求は、その理由を記載した書面としなければならない。<改正98・12・28>

B会社が前項の請求を受けた日から30日内に訴を提起しなかったときは、第1項の株主は、即時会社のために訴を提起することができる。

C第3項の期間の経過でより会社に回復できない損害が発生するおそれがある場合には、前項の規定にかかわらず裁判所及び第1項の株主は、直ちに訴を提起することができる。<改正98・12・28>

D第3項及び第4項の訴を提起した株主の保有株式が提訴後発行株式総数の100分の1未満で減少した場合(発行株式を保有しなくなった場合を除く。)にも提訴の効力には、影響がない。<新設98・12・28>

E第3項及び第4項の訴を提起した場合、当事者は、裁判所の許可を得なくては、訴の取下げ、請求の放棄・認諾、和解をすることができない。<新設98・12・28>

F第176条第3項、第4項及び第186条の規定は、本条の訴に準用する。

第404条(代表訴訟及び訴訟参加、訴訟告知)@会社は、前条第3項及び第4項の訴訟に参加することができる。

A前条第3項及び第4項の訴を提起した株主は、訴を提起した後遅滞なく会社に対してその訴訟の告知をしなければならない。

第405条(提訴株主の権利義務)@第403条第3項及び第4項の規定により訴を提起した株主が勝訴したときは、その株主は、会社に対して訴訟費用及びその他訴訟により支出した費用中相当の金額の支払いを請求することができる。この場合、訴訟費用を支払った会社は、理事又は監査に対して求償権がある。[改正62・12・12、2001・7・24]

A第403条第3項及び第4項の規定により訴を提起した株主が敗訴したときは、悪意である場合以外には、会社に対して損害を賠償する責任がない。

第415条(準用規定)第382条第2項、第382条の4、第385条、第386条、第388条、第400条、第401条及び第403条から第407条までの規定は、監事に準用する。[改正84・4・10、2001・7・24]

第406条(代表訴訟及び再審の訴)@第403条の訴が提起された場合に、原告と被告の共謀により訴訟の目的たる会社の権利を詐害する目的で判決をさせたときは、会社又は株主は、確定した終局判決に対して再審の訴を提起することができる。

A前条の規定は、前項の訴に準用する。

第407条(職務執行停止、職務代行者選任)@理事選任決議の無効や取消又は理事解任の訴が提起された場合には、裁判所は、当事者の申請により仮処分で理事の職務執行を停止することができ、又は職務代行者を選任することができる。急迫した事情があるときは、本案訴訟の提起前にもその処分をすることができる。

A裁判所は、当事者の申請により前項の仮処分を変更又は取り消すことができる。

B前2項の処分があるときは、本店及び支店の所在地においてその登記をしなければならない。

第408条(職務代行者の権限)@前条の職務代行者は、仮処分命令に別段の定めがある場合以外には、会社の常務に属しない行為をすることができない。ただし、裁判所の許可を得た場合には、この限りでない。

A職務代行者が前項の規定に違反した行為をした場合にも会社は、善意の第三者に対して責任を負う。

第3款 監事

第409条(選任)@監事は、株主総会において選任する。

A議決権のない株式を除外した発行株式の総数の100分の3を超過する数の株式を有する株主は、その超過する株式に関して第1項の監事の選任においては、議決権を行使することができない。<改正84・4・10>

B会社は、定款において第2項の比率より低い比率を定めることができる。<新設84・4・10>

第409条の2(監事の解任に関する意見陳述の権利)監事は、株主総会において監事の解任に関して意見を陳述することができる。

[本条新設95・12・29]

第410条(任期)監事の任期は、就任後3年内の最終の決算期に関する定期総会の終結時までとする。<改正95・12・29>

[全文改正84・4・10]

第411条(兼任禁止)監事は、会社及び子会社の理事又は支配人その他の使用人の職務を兼ねることができない。<改正95・12・29>

第412条(職務及び報告要求・調査の権限)@監事は、理事の職務の執行を監査する。

A監事は、いつでも理事に対して営業に関する報告を要求し、又は会社の業務及び財産状態を調査することができる。

[全文改正84・4・10]

第412条の2(理事の報告義務)理事は、会社に顕著に損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監事にこれを報告しなければならない。

[本条新設95・12・29]

第412条の3(総会の召集請求)@監事は、会議の目的事項及び召集の理由を記載した書面を理事会に提出して臨時総会の召集を請求することができる。

A第366条第2項の規定は、監事が総会を召集する場合にこれを準用する。

[本条新設95・12・29]

第412条の4(子会社の調査権)@親会社の監事は、その職務を遂行するために必要なときは、子会社に対して営業の報告を要求することができる。

A親会社の監事は、第1項の場合に子会社が遅滞なく報告をしないとき又はその報告の内容を確認する必要があるときは、子会社の業務及び財産状態を調査することができる。

B子会社は、正当な理由がない限り第1項の規定による報告又は第2項の規定による調査を拒否することができない。

[本条新設95・12・29]

第413条(調査・報告の義務)監事は、理事が株主総会に提出する議案及び書類を調査して法令又は定款に違反し、又は顕著に不当な事項があるか否かに関して株主総会にその意見を陳述しなければならない。

[全文改正84・4・10]

第413条の2(監査録の作成)@監事は、監査に関して監査録を作成しなければならない。

A監査録には、監査の実施要領及びその結果を記載し、監査を実施した監事が記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

[本条新設84・4・10]

第414条(監事の責任)@監事がその任務を懈怠したときは、その監事は、会社に対して連帯して損害を賠償する責任がある。

A監事が悪意又は重大な過失によりその任務を懈怠したときは、その監事は、第三者に対して連帯して損害を賠償する責任がある。

B監事が会社又は第三者に対して損害を賠償する責任がある場合に理事もその責任があるときは、その監事及び理事は、連帯して賠償する責任がある。

第415条(準用規定)第382条第2項、第385条、第386条、第388条、第400条、第401条及び第403条から第407条までの規定は、監事に準用する。<改正84・4・10>

第415条の2(監査委員会)@会社は、定款が定めたところにより監事に代えて第393条の2の規定による委員会として監査委員会を設置することができる。監査委員会を設置した場合には、監事を置くことができない。

A監査委員会は、第393条の2第3項の規定にかかわらず、3人以上の理事で構成する。ただし、次の各号に該当する者が委員の3分の1を超えることはできない。

 1.会社の業務を担当する理事及び被用者又は選任された日から2年以内に業務を担当した理事及び被用者であった者

 2.最大株主が自然人である場合、本人・配偶者及び直系尊・卑属

 3.最大株主が法人である場合、その法人の理事・監事及び被用者

 4.理事の配偶者及び直系尊・卑属

 5.会社の親会社又は子会社の理事・監事及び被用者

 6.会社及び取引関係等重要な利害関係にある法人の理事・監事及び被用者

 7.会社の理事及び被用者が理事である他の会社の理事・監事及び被用者

B監査委員会の委員の解任に関する理事会の決議は、理事総数の3分の2以上の決議でしなければならない。

C監査委員会は、その決議で委員会を代表する者を選定しなければならない。この場合、数人の委員が共同で委員会を代表することを定めることができる。

D監査委員会は、会社の費用で専門家の助力を求めることができる。

E第296条・第312条・第367条・第387条・第391条の2第2項・第394条第1項・第400条・第402条から第407条まで・第412条から第414条まで・第447条の3・第447条の4・第450条・第527条の4・第530条の5第1項第9号・第530条の6第1項第10号及び第534条の規定は、監査委員会に関してこれを準用する。この場合、第530条の5第1項第9号及び第530条の6第1項第10号中"監事”は、"監査委員会委員"と読み替えるものとする。

[本条新設99・12・31]

 

第4節 新株の発行

第416条(発行事項の決定)会社がその成立後に株式を発行する場合には、次の事項であって定款に規定がないものは、理事会がこれを決定する。ただし、本法に別段の規定があり、又は定款において株主総会で決定するものと定めた場合には、この限りでない。<改正84・4・10>

 1.新株の種類及び数

 2.新株の発行価額及び払込期日

 3.新株の引受方法

 4.現物出資をする者の姓名及びその目的の財産の種類、数量、価額及びこれに対して付与する株式の種類及び数

 5.株主が有する新株引受権を譲渡することができることに関する事項

 6.株主の請求があるときのみ新株引受権証書を発行するということ及びその請求期間

第417条(額面未満の発行)@会社が成立した日から2年を経過した後に株式を発行する場合には、会社は、第434条の規定による株主総会の決議及び裁判所の認可を得て株式を額面未満の価額で発行することができる。

A前項の株主総会の決議では、株式の最低発行価額を定めなければならない。

B裁判所は、会社の現況及び諸般事情を参酌して最低発行価額を変更して認可することができる。この場合に裁判所は、会社の財産状態その他必要な事項を調査するために検査人を選任することができる。

C第1項の株式は、裁判所の認可を得た日から1月内に発行しなければならない。裁判所は、この期間を延長して認可することができる。

第418条(新株引受権の内容及び配当日の指定・公告)@株主は、その者が有する株式数に従い、新株の配分を受ける権利がある。[改正2001・7・24]

A会社は、第1項の規定にかかわらず、定款に定めるところにより株主以外の者に新株を配分することができる。ただし、この場合には、新技術の導入、財務構造の改善等会社の経営上目的を達成するために必要な場合に限る。[新設2001・7・24]

B会社は、一定の日を定めてその日に株主名簿に記載された株主が第1項の権利を有する旨及び新株引受権を譲渡することができる場合には、その旨をその日の2週間前に公告しなければならない。ただし、その日が第354条第1項の期間中であるときは、その期間の初日の2週間前にこれを公告しなければならない。

第419条(新株引受権者に対する催告)@会社は、新株の引受権を有する者に対してその引受権を有する株式の種類及び数及び一定の期日までに株式引受の申込みをしなければその権利を失うという趣旨を通知しなければならない。この場合第416条第5号及び第6号に規定した事項の定めがあるときは、その内容も通知しなければならない。

A会社が無記名式の株券を発行したときは、第1項の事項を公告しなければならない。

B第1項の通知又は第2項の公告は、第1項の期日の2週間前にこれをしなければならない。

C第1項の通知又は第2項の公告にもかかわらずその期日まで株式引受の申込みをしないときは、新株の引受権を有する者は、その権利を失う。

[全文改正84・4・10]

第420条(株式申込書)理事は、株式申込書を作成して次の事項を記載しなければならない。<改正84・4・10>

 1.第289条第1項第2号から第4号までに掲げた事項

 2.第302条第2項第7号・第9号及び第10号に掲げた事項

 3.第416条第1号から第4号までに掲げた事項

 4.第417条の規定による株式を発行したときは、その発行条件及び第455条の規定による未償却額

 5.株主に対する新株引受権の制限に関する事項又は特定の第三者にこれを付与することを定めたときは、その事項

 6.株式発行の決議年月日

第420条の2(新株引受権証書の発行)@第416条第5号に規定した事項を定めた場合に会社は、同条第6号の定めるがあるときは、その定めにより、その定めがないときは、第419条第1項の期日の2週間前に新株引受権証書を発行しなければならない。

A新株引受権証書には、次の事項及び番号を記載し、理事が記名捺印しなければならない。又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

 1.新株引受権証書という趣旨の表示

 2.第420条に規定した事項

 3.新株引受権の目的の株式の種類及び数

 4.一定期日まで株式の申込みをしないときは、その権利を失うという趣旨

[本条新設84・4・10]

第420条の3(新株引受権の譲渡)@新株引受権の譲渡は、新株引受権証書の交付によってのみこれを行なう。

A第336条第2項及び小切手法第21条の規定は、新株引受権証書に関してこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第420条の4(新株引受権証書による申込み)@新株引受権証書を発行した場合には、新株引受権証書により株式の申込みをする。この場合には、第302条第1項の規定を準用する。

A新株引受権証書を喪失した者は、株式申込書により株式の申込みをすることができる。ただし、その申込みは、新株引受権証書による申込みがあるときは、その効力を失う。

[本条新設84・4・10]

第421条(株式に対する払込)理事は、新株の引受人をしてその発行した株数により払込期日にその引き受けた各株に対する引受価額の全額を払込させなければならない。

第422条(現物出資の検査)@現物出資をする者がある場合には、理事は、第416条第4号の事項を調査させるために検査人の選任を裁判所に請求しなければならない。この場合、公認された鑑定人の鑑定で検査人の調査に代えることができる。<改正98・12・28>

A裁判所は、検査人の調査報告書又は鑑定人鑑定結果を審査し、第1項の事項を不当であると認定したときは、これを変更して理事及び現物出資をした者に通告することができる。<改正98・12・28>

B前項の変更に不服がある現物出資をした者は、その株式の引受を取り消すことができる。

C裁判所の通告があった後2週内に株式の引受を取り消した現物出資をした者がないときは、第1項の事項は、通告により変更されたものとみなす。<改正98・12・28>

第423条(株主となる時期、払込懈怠の効果)@新株の引受人は、払込又は現物出資の履行をしたときは、払込期日の次の日から株主の権利義務がある。この場合、第350条第3項後段の規定を準用する。<改正84・4・10、95・12・29>

A新株の引受人が払込期日に払込又は現物出資の履行をしなかったときは、その権利を失う。

B第2項の規定は、新株の引受人に対する損害賠償の請求に影響を及ぼさない。

第424条(差止請求権)会社が法令又は定款に違反し、又は顕著に不公正な方法により株式を発行することにより株主が不利益を受けるおそれがある場合には、株主は、会社に対してその発行を差し止めることを請求することができる。

第424条の2(不公正な価額で株式を引き受けた者の責任)@理事と通謀して顕著に不公正な発行価額で株式を引き受けた者は、会社に対して公正な発行価額との差額に相当する金額を支払う義務がある。

A第403条から第406条までの規定は、第1項の支払を請求する訴に関してこれを準用する。

B第1項及び第2項の規定は、理事の会社又は株主に対する損害賠償の責任に影響を及ぼさない。

[本条新設84・4・10]

第425条(準用規定)@第302条第1項、第3項、第303条、第305条第2項、第3項、第306条、第318条及び第319条の規定は、新株の発行に準用する。

A第305条第2項の規定は、新株引受権証書を発行する場合にこれを準用する。<新設84・4・10>

第426条(未償却額の登記)第417条の規定による株式を発行した場合に株式の発行による変更登記には、第455条の規定による未償却額を登記しなければならない。

第427条(引受の無効主張、取消の制限)新株の発行による変更登記をした日から1年を経過した後には、新株を引き受けた者は、株式申込書又は新株引受権証書の要件の欠缺を理由としてその引受の無効を主張し、又は詐欺、強迫又は錯誤を理由として引受を取り消すことができない。その株式に対して株主の権利を行使したときにも同じである。<改正62・12・12、84・4・10>

第428条(理事の引受担保責任)@新株の発行による変更登記があった後にまだ引き受けない株式があり、又は株式引受の申込みが取り消されたときは、理事がこれを共同で引き受けたものとみなす。

A前項の規定は、理事に対する損害賠償の請求に影響を及ぼさない。

第429条(新株発行無効の訴)新株発行の無効は、株主・理事又は監事に限り新株を発行した日から6月内に訴のみによりこれを主張することができる。<改正84・4・10>

第430条(準用規定)第186条から第189条まで・第190条本文・第191条・第192条及び第377条の規定は、第429条の訴に関してこれを準用する。

[全文改正95・12・29]

第431条(新株発行無効判決の効力)@新株発行無効の判決が確定したときは、新株は、将来に対してその効力を失う。

A前項の場合には、会社は、遅滞なくその趣旨及び一定の期間内に新株の株券を会社に提出することを公告し、株主名簿に記載された株主及び質権者に対して各別にその通知をしなければならない。ただし、その期間は、3月以上とする。

第432条(無効判決及び株主への還付)@新株発行無効の判決が確定したときは、会社は、新株の株主に対してその払い込んだ金額を返還しなければならない。

A前項の金額が前条第1項の判決確定時の会社の財産状態に照らして顕著に不当なときは、裁判所は、会社又は前項の株主の請求によりその金額の増減を命ずることができる。

B第339条及び第340条第1項、第2項の規定は、第1項の場合に準用する。

第5節 定款の変更

第433条(定款変更の方法)@定款の変更は、株主総会の決議によらなければならない。

A定款の変更に関する議案の要領は、第363条の規定による通知及び公告に記載しなければならない。

第434条(定款変更の特別決議)第433条第1項の決議は、出席した株主の議決権の3分の2以上の数及び発行株式総数の3分の1以上の数としなければならない。

[全文改正95・12・29]

第435条(種類株主総会)@会社が数種の株式を発行した場合に定款を変更することによりある種類の株主に損害を及ぼすこととなるときは、株主総会の決議以外にその種類の株主の総会の決議がなければならない。

A第1項の決議は、出席した株主の議決権の3分の2以上の数及びその種類の発行株式総数の3分の1以上の数でなければならない。<改正95・12・29>

B株主総会に関する規定は、議決権のない種類の株式に関することを除外し第1項の総会に準用する。

第436条(同前)前条の規定は、第344条第3項の規定により株式の種類により特殊な定めをする場合及び株式交換、株式移転及び会社の合併によりある種類の株主に損害を及ぼすこととなる場合に準用する。[改正2001・7・24]

第437条 削除<95・12・29>

第6節 資本の減少

第438条(資本減少の決議)@資本の減少には、第434条の規定による決議がなければならない。

A資本の減少に関する議案の要領は、第363条の規定による通知及び公告に記載しなければならない。

第439条(資本減少の方法、手続)@資本減少の決議においては、その減少の方法を定めなければならない。

A第232条の規定は、資本減少の場合に準用する。<改正84・4・10>

B社債権者が異議をするには、社債権者集会の決議がなければならない。この場合には、裁判所は、利害関係人の請求により社債権者のために異議の期間を延長することができる。

第440条(株式併合の手続)株式を併合する場合には、会社は、1月以上の期間を定めてその趣旨及びその期間内に株券を会社に提出することを公告し、株主名簿に記載された株主及び質権者に対しては、各別にその通知をしなければならない。<改正95・12・29>

第441条(同前)株式の併合は、前条の期間が満了したときその効力が生じる。ただし、第232条の規定による手続が終了しないときは、その終了した時に効力が生じる。

第442条(新株券の交付)@株式を併合する場合に旧株券を会社に提出することができない者があるときは、会社は、その者の請求により3月以上の期間を定めて利害関係人に対してその株券に対する異議があればその期間内に提出すべき趣旨を公告してその期間が経過した後に新株券を請求者に交付することができる。

A前項の公告の費用は、請求者の負担とする。

第443条(端株の処理)@併合に適合しない数の株式があるときは、その併合に適当しない部分に対して発行した新株を競売して各株数によりその代金を従前の株主に支払わなければならない。ただし、取引所の相場のある株式は、取引所を通じて売却し、取引所の相場のない株式は、裁判所の許可を受けて競売以外の方法により売却することができる。<改正84・4・10>

A第442条の規定は、第1項の場合に準用する。

第444条(同前)前条の規定は、無記名式の株券であって第440条の規定による提出がないものに準用する。

第445条(減資無効の訴)資本減少の無効は、株主・理事・監事・清算人・破産管財人又は資本減少を承認しない債権者に限り資本減少による変更登記があった日から6月内に訴のみにより主張することができる。<改正84・4・10>

第446条(準用規定)第186条から第189条まで・第190条本文・第191条・第192条及び第377条の規定は、第445条の訴に関してこれを準用する。

[全文改正95・12・29]

第7節 会社の計算

第447条(財務諸表の作成)理事は、毎決算期に次の書類及びその附属明細書を作成して理事会の承認を得なければならない。

 1.貸借対照表

 2.損益計算書

 3.利益剰余金処分計算書又は欠損金処理計算書

[全文改正84・4・10]

第447条の2(営業報告書の作成)@理事は、毎決算期に営業報告書を作成して理事会の承認を得なければならない。

A営業報告書には、大統領令が定めるところにより営業に関する重要な事項を記載しなければならない。

[本条新設84・4・10]

第447条の3(財務諸表等の提出)理事は、定期総会会日の6週間前に第447条及び第447条の2の書類を監事に提出しなければならない。

[本条新設84・4・10]

第447条の4(監査報告書)@監事は、第447条の3の書類を受けた日から4週間内に監査報告書を理事に提出しなければならない。

A第1項の監査報告書には、次の事項を記載しなければならない。

 1.監査方法の概要

 2.会計帳簿に記載する事項の記載がなく、又は不実記載された場合又は貸借対照表又は損益計算書の記載が会計帳簿の記載と合致しない場合には、その趣旨

 3.貸借対照表及び損益計算書が法令及び定款により会社の財産及び損益状態を正確に表示している場合には、その趣旨

 4.貸借対照表又は損益計算書が法令又は定款に違反して会社の財産及び損益状態が正確に表示されない場合には、その趣旨及び事由

 5.貸借対照表又は損益計算書の作成に関する会計方針の変更が妥当であるか否か及びその理由

 6.営業報告書が法令及び定款により会社の状況を正確に表示していているか否か

 7.利益剰余金処分計算書又は欠損金処理計算書が法令及び定款に適合しているか否か

 8.利益剰余金処分計算書又は欠損金処理計算書が会社財産の状態その他の事情に照らして顕著に不当な場合には、その趣旨

 9.第447条の附属明細書に記載する事項の記載がなく、又は不実記載された場合又は会計帳簿・貸借対照表・損益計算書又は営業報告書の記載が合致しない記載がある場合には、その趣旨

 10.理事の職務遂行に関して不正な行為又は法令又は定款の規定に違反する重大な事実がある場合には、その事実

 11.監査をするために必要な調査をすることができなかった場合には、その趣旨及び事由

[本条新設84・4・10]

第448条(財務諸表等の備置・公示)@理事は、定期総会会日の1週間前から第447条及び第447条の2の書類及び監査報告書を本店に5年間、その謄本を支店に3年間備置しなければならない。

<改正62・12・12、84・4・10>

A株主及び会社債権者は、営業期間内にいつでも第1項の備置書類を閲覧することができ、会社が定めた費用を支払い、その書類の謄本又は抄本の交付を請求することができる。

第449条(財務諸表等の承認・公告)@理事は、第447条各号に規定した書類を定期総会に提出してその承認を要求しなければならない。<改正84・4・10>

A理事は、第447条の2の書類を定期総会に提出してその内容を報告しなければならない。<新設84・4・10>

B理事は、第1項の書類に対する総会の承認を得たときは、遅滞なく貸借対照表を公告しなければならない。

第450条(理事、監事の責任解除)定期総会で前条第1項の承認をした後2年内に別段の決議がなければ会社は、理事及び監事の責任を解除したものとみなす。ただし、理事又は監事の不正行為に対しては、この限りでない。

第451条(資本)会社の資本は、本法に別段の規定がある場合以外には、発行株式の額面総額とする。

第452条(資産の評価方法)会社の会計帳簿に記載される資産は、第31条第2号の規定を適用する他に次の方法により評価しなければならない。<改正84・4・10>

 1.流動資産は、取得価額又は製作価額による。ただし、時価が取得価額又は製作価額より顕著に低いときは、時価によらなければならない。

 2.削除<84・4・10>

 3.金銭債権は、債権金額による。ただし、債権を債権金額より低い価額で取得したとき又はこれに準ずる場合には、相当な減額をすることができる。取立不能のおそれがある債権は、その予想額を減額しなければならない。

 4.取引所の相場のある社債は、決算期前1月の平均価格により、その相場のない社債は、取得価額による。ただし、取得価額と社債の金額が異なるときは、相当な増額又は減額をすることができる。取立不能のおそれがある社債には、第3号後段の規定を準用する。社債に準ずるものも同様である。

 5.取引所の相場のある株式は、取得価額による。ただし、決算期前1月の平均価格が取得価額より低いときは、その時価による。取引その他の必要上長期間保有する目的で取得した株式は、取引所の相場の有無にかかわらず取得価額による。ただし、発行会社の財産状態が顕著に悪化したときは、相当な減額をしなければならない。有限会社その他に対する出資の評価についても同じである。

 6.営業権は、有償で承継取得した場合に限り取得価額を記載することができる。この場合には、営業権を取得した後5年内の毎決算期に均等額以上を償却しなければならない。

第453条(創業費の計上)@第290条第4号の規定による支出額及び設立登記に支出した税額は、貸借対照表資産の部に計上することができる。

A前項の計上金額は、会社成立後又は開業前に利子を配当することを定めたときは、その配当を終えた後5年内の毎決算期に均等額以上の償却をしなければならない。

第453条の2(開業費の計上)@開業の準備のために支出した金額は、貸借対照表資産の部に計上することができる。

A第1項の計上金額は、開業後3年内の毎決算期に均等額以上の償却をしなければならない。

[本条新設95・12・29]

第454条(新株発行費用の計上)@新株を発行した場合には、その発行に必要な費用の額は、貸借対照表資産の部に計上することができる。

A前項の計上金額は、新株発行後3年内の毎決算期に均等額以上の償却をしなければならない。

第455条(額面未満金額の計上)@第417条の規定により株式を発行した場合には、額面未満金額の総額は、貸借対照表資産の部に計上することができる。

A前項の計上金額は、株式発行後3年内の毎決算期に均等額以上の償却をしなければならない。

第456条(社債差額の計上)@社債を募集した場合にその償還する総額がその募集による実収額を超過したときのその差額は、貸借対照表資産の部に計上することができる。

A前項の計上金額は、社債償還期間内の毎決算期に均等額以上の償却をしなければならない。

B第454条の規定は、社債発行に必要な費用の額に準用する。

第457条(配当建設利子の計上)@第463条の規定により配当した金額は、貸借対照表資産の部に計上することができる。

A前項の計上金額は、開業後年6分以上の利益を配当する場合には、その6分を超過した金額と同額以上の償却をしなければならない。

第457条の2(研究開発費の計上)@新製品又は新技術の研究又は開発と関連して特別に発生した費用は、貸借対照表資産の部に計上することができる。

A第1項の計上金額は、その支出後5年内の毎決算期に均等額以上の償却をしなければならない。

[本条新設95・12・29]

第458条(利益準備金)会社は、その資本の2分の1に達するときまで毎決算期の金銭による利益配当額の10分の1以上の金額を利益準備金として積み立てなければならない。<改正84・4・10>

第459条(資本準備金)@会社は、次の金額を資本準備金として積み立てなければならない。[改正84・4・10、98・12・28、2001・7・24]

 1.額面以上の株式を発行したときは、その額面を超過した金額

 1の2.株式の包括的交換をした場合には、第360条の7に規定する資本増加の限度額が完全親会社の増加した資本額を超過した場合のその超過額

 1の3.株式の包括的移転をした場合には、第360条の18に規定する資本の限度額が設立された完全親会社の資本額を超過した場合のその超過額

 2.資本減少の場合に、その減少額が株式の消却、株金の返還に要する金額及び欠損の填補に充当した金額を超過したときは、その超過金額

 3.会社合併の場合に、消滅した会社から承継した財産の価額がその会社から承継した債務額、その会社の株主に支払った金額及び合併後存続する会社の資本増加額又は合併により設立された会社の資本額を超過したときは、その超過金額

 3の2.第530条の2の規定による分割又は分割合併により設立された会社又は存続する会社に出資された財産の価額が出資した会社から承継した債務額、出資した会社の株主に支払った金額及び設立された会社の資本額又は存続する会社の資本増加額を超過したときは、その超過金額

 4.その他資本取引から発生した剰余金

A第1項第3号の超過金額中合併により消滅する会社の利益準備金その他法定準備金は、合併後存続する会社又は合併により設立される会社がこれを承継することができる。<新設95・12・29>

第460条(法定準備金の使用)@前2条の準備金は、資本の欠損填補に充当する場合以外には、これを処分することができない。

A利益準備金により資本の欠損の填補に充当しても不足する場合でなければ資本準備金によりこれに充当することができない。

第461条(準備金の資本組入)@会社は、理事会の決議により準備金の全部又は一部を資本に組み入れることができる。ただし、定款において株主総会で決定すると定めた場合には、この限りでない。

A第1項の場合には、株主に対してその者が有する株式の数に従い株式を発行しなければならない。この場合、1株に達しない端数に対しては、第443条第1項の規定を準用する。

B第1項の理事会の決議があったときは、会社は、一定の日を定めてその日に株主名簿に記載された株主が第2項の新株の株主となるという趣旨をその日の2週間前に公告しなければならない。ただし、その日が第354条第1項の期間中であるときは、その期間の初日の2週間前にこれを公告しなければならない。

C第1項但書の場合に株主は、株主総会の決議があったときから第2項の新株の株主となる。

D第3項又は第4項の規定により新株の株主となったときは、理事は、遅滞なく新株を受けた株主及び株主名簿に記載された質権者に対してその株主が受けた株式の種類及び数を通知し、無記名式の株券を発行した場合には、第1項の決議の内容を公告しなければならない。

E第350条第3項後段の規定は、第1項の場合にこれを準用する。<新設95・12・29>

F第339条の規定は、第2項の規定により株式の発行がある場合にこれを準用する。

[全文改正84・4・10]

第462条(利益の配当)@会社は、貸借対照表上の純資産額から次の金額を控除した額を限度として利益配当をすることができる。[改正2001・7・24]

 1.資本の額

 2.その決算期までに積み立てられた資本準備金と利益準備金の合計額

 3.その決算期に積み立てなければならない利益準備金の額

A前項の規定に違反して利益を配当したときは、会社債権者は、これを会社に返還すべきことを請求することができる。

B第186条の規定は、前項の請求に関する訴に準用する。

第462条の2(株式配当)@会社は、株主総会の決議により利益の配当を新しく発行する株式により行うことができる。ただし、株式による配当は、利益配当総額の2分の1に相当する金額を超過することができない。

A第1項の配当は、株式の券面額とし、会社が数種の株式を発行したときは、各々それと同じ種類の株式とすることができる。<改正95・12・29>

B株式で配当する利益の金額中株式の券面額に達しない端数があるときは、その部分に対しては、第443条第1項の規定を準用する。<改正95・12・29>

C株式で配当を受けた株主は、第1項の決議がある株主総会が終結したときから新株の株主となる。この場合、第350条第3項後段の規定を準用する。<改正95・12・29>

D理事は、第1項の決議があるときは、遅滞なく配当を受ける株主及び株主名簿に記載された質権者にその株主が受ける株式の種類及び数を通知し、無記名式の株券を発行したときは、第1項の決議の内容を公告しなければならない。

E第340条第1項の質権者の権利は、第1項の規定による株主が受ける株式に及ぶ。この場合第340条第3項の規定を準用する。

[本条新設84・4・10]

第462条の3(中間配当)@年1回の決算期を定めた会社は、営業年度中1回に限り理事会の決議で一定の日を定めてその日の株主に対して金銭で利益を配当(以下この条において"中間配当"という。)することができることを定款に定めることができる。

A中間配当は、直前決算期の貸借対照表上の純資産額から次の各号の金額を控除した額を限度とする。[改正2001・7・24]

 1.直前決算期の資本の額

 2.直前決算期まで積み立てられた資本準備金と利益準備金の合計額

 3.直前決算期の定期総会において利益として配当し、又は支払うものと定めた金額

 4.中間配当により当該決算期に積み立てなけらばならない利益準備金

B会社は、当該決算期の貸借対照表上の純資産額が第462条第1項各号の金額の合計額に達することができないおそれがあるときは、中間配当をしてはならない。[改正2001・7・24]

C当該決算期貸借対照表上の純資産額が第462条第1項各号の金額の合計額に達することができないにもかかわらず、中間配当をした場合、理事は、会社に対して連帯してその差額(配当額がその差額より少ない場合には、配当額)を賠償する責任がある。ただし、理事が第3項のおそれがないと判断する場合において、注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。[改正2001・7・24]

D第340条第1項、第344条第1項、第350条第3項(第423条第1項、第516条第2項及び第516条の9において準用する場合を含む。以下この項において同じである。)、第354条第1項、第370条第1項、第457条第2項、第458条、第464条及び第625条第3号の規定の適用に関しては、中間配当を第462条第1項の規定による利益の配当と、第350条第3項の規定の適用に関しては、第1項の一定の日を営業年度末とみなす。

E第399条第2項・第3項及び第400条の規定は、第4項の理事の責任に関して、第462条第2項及び第3項の規定は、第3項の規定に違反して中間配当をした場合にこれを準用する。

 

第463条(建設利子の配当)@会社は、その目的の事業の性質により会社の成立後2年以上その営業全部を開始することができないと認定したときは、定款において一定の株式に対してその開業前一定の期間内に一定の利子をその株主に配当することができることを定めることができる。ただし、その利率は、年5分を超過することができない。

A前項の定款の規定又はその変更は、裁判所の認可を得なければならない。

第464条(利益等の配当の基準)利益又は利子の配当は、各株主が有する株式の数に従い支払う。ただし、第344条第1項の規定を適用する場合には、この限りでない。

第464条の2(配当金支給時期)@会社は、第464条の規定による配当金を第449条第1項の承認又は第462条の3第1項の決議があった日から1月以内に支給しなければならない。ただし、第449条第1項の総会又は第462条の3第1項の理事会で配当金の支給時期を別に定めた場合には、この限りでない。<改正95・12・29、98・12・28>

A第1項の配当金の支給請求権は、5年間早い行使しあっていやすれば消滅時効が完成する。[本条新設84・4・10]

第465条 削除<84・4・10>

第466条(株主の会計帳簿閲覧権)@発行株式の総数の100分の3以上に該当する株式を有する株主は、理由を付した書面で会計の帳簿及び書類の閲覧又は謄写を請求することができる。<改正98・12・28>

A会社は、第1項の株主の請求が不当であることを証明しなければこれを拒否することができない。<改正98・12・28>

第467条(会社の業務、財産状態の検査)@会社の業務執行に関して不正行為又は法令又は定款に違反した重大な事実があることを疑う事由があるときは、発行株式の総数の100分の3以上に該当する株式を有する株主は、会社の業務及び財産状態を調査させるために裁判所に検査人の選任を請求することができる。<改正98・12・28>

A検査人は、その調査の結果を裁判所に報告しなければならない。

B裁判所は、第2項の報告により必要であると認定したときは、代表理事に株主総会の召集を命ずることができる。第310条第2項の規定は、この場合に準用する。<改正62・12・12、95・12・29>

C理事及び監事は、遅滞なく第3項の規定による検査人の報告書の正確か否かを調査し、これを株主総会に報告しなければならない。<新設95・12・29>

第467条の2(利益供与の禁止)@会社は、何人に対しても株主の権利行使と関連して財産上の利益を供与することができない。

A会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益を供与した場合には、株主の権利行使と関連してこれを供与したものと推定する。会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益を供与した場合において会社が得た利益が供与した利益に比べて顕著に少ないときもまた同じである。

B会社が第1項の規定に違反して財産上の利益を供与したときは、その利益の供与を受けた者は、これを会社に返還しなければならない。この場合、会社に対して対価を支払ったものがあるときは、その返還を受けることができる。

C第403条から第406条までの規定は、第3項の利益の返還を請求する訴に対してこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第468条(使用人の優先弁済権)身元保証金の返還を受ける債権その他会社及び使用人間の雇傭関係による債権がある者は、会社の総財産に対して優先弁済を受ける権利がある。ただし、質権又は抵当権に優先することができない。

第8節 社債

第1款 通則

第469条(社債の募集)会社は、理事会の決議により社債を募集することができる。

第470条(総額の制限)@社債の総額は、最終の貸借対照表により会社に現存する純資産額の4倍を超過することができない。<改正95・12・29>

A削除<95・12・29>

B旧社債を償還するために社債を募集する場合には、旧社債の額は、社債の総額に算入しない。この場合には、新社債の払込期日、数回に分納するときは、第1回の払込期日から6月内に旧社債を償還しなければならない。

第471条(社債募集の制限)会社は、前に募集した社債の総額の払込が完了した後でなければ更に社債を募集することができない。

第472条(社債の金額)@各社債の金額は、1万ウォン以上としなければならない。<改正84・4・10>

A同一種類の社債においては、各社債の金額は、均一又は最低額で整除することができるものでなければならない。

第473条(券面額超過償還の制限)社債権者に償還する金額が券面額を超過することを定めたときは、その超過額は、各社債に対して同率でなければならない。

第474条(公募発行、社債申込書)@社債の募集に応じようとする者は、社債申込書2通にその引き受ける社債の数及び住所を記載し、記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

A社債申込書は、理事がこれを作成し、次の事項を記載しなければならない。

<改正84・4・10、95・12・29>

 1.会社の商号

 2.資本及び準備金の総額

 3.最終の貸借対照表により会社に現存する純財産額

 4.社債の総額

 5.各社債の金額

 6.社債発行の価額又はその最低価額

 7.社債の利率

 8.社債の償還及び利子支払の方法及び期限

 9.社債を数回に分納することを定めたときは、その分納金額及び時期

 10.債券を記名式又は無記名式に限したときは、その趣旨

 11.前に募集した社債があるときは、その償還しない金額

 12.旧社債を償還するために第470条第1項の制限を超過して社債を募集するときは、その趣旨

 13.社債募集の委託を受けた会社があるときは、その商号と住所

 14.第13号の委託を受けた会社がその募集額が総額に達することができない場合にその残額を引き受けることを約定したときは、その趣旨

 15.名義書換代理人を置いたときは、その姓名・住所及び営業所

B社債発行の最低価額を定めた場合には、応募者は、社債申込書に応募価額を記載しなければならない。

第475条(総額引受の方法)前条の規定は、契約により社債の総額を引き受ける場合には、これを適用しない。社債募集の委託を受けた会社が社債の一部を引受する場合には、その一部に対しても同じである。

第476条(払込)@社債の募集が完了したときは、理事は、遅滞なく引受人に対して各社債の全額又は第1回の払込をさせなければならない。

A社債募集の委託を受けた会社は、その名義で委託会社のために第474条第2項及び前項の行為をすることができる。

第477条 削除<84・4・10>

第478条(債券の発行)@債券は、社債全額の払込が完了した後でなければこれを発行することができない。

A債券には、次の事項を記載し代表理事が記名捺印又は署名しなければならない。<改正66・12・12、95・12・29>

 1.債券の番号

 2.第474条第2項第1号、第4号、第5号、第7号、第8号、第10号及び第13号に掲げた事項

第479条(記名社債の移転)@記名社債の移転は、取得者の姓名及び住所を社債原簿に記載し、その姓名を債券に記載しなければ会社その他第三者に対抗することができない。

A第337条第2項の規定は、記名社債の移転に対してこれを準用する。<新設84・4・10>

第480条(記名式、無記名式間の転換)社債権者は、いつでも記名式の債券を無記名式に、無記名式の債券を記名式とすることを会社に請求することができる。ただし、債券を記名式又は無記名式に限ることと定めたときは、この限りでない。

第481条(受託会社の辞任)社債募集の委託を受けた会社は、社債を発行した会社及び社債権者集会の同意を得て辞任することができる。やむを得ない事由がある場合に裁判所の許可を得たときも同じである。

第482条(受託会社の解任)社債募集の委託を受けた会社がその事務を処理するのに不適任であり、又はその他正当な事由があるときは、裁判所は、社債を発行する会社又は社債権者集会の請求によりこれを解任することができる。<改正62・12・12>

第483条(受託会社の事務承継者)@前2条の場合に社債募集の委託を受けた会社がなくなったときは、社債を発行した会社及び社債権者集会の一致によりその事務の承継者を定めることができる。

Aやむを得ない事由があるときは、利害関係人は、事務承継者の選任を裁判所に請求することができる。

第484条(受託会社の権限)@社債募集の委託を受けた会社は、社債権者のために社債の償還を受けるのに必要な裁判上又は裁判外のすべての行為をする権限がある。

A前項の会社が社債の償還を受けたときは、遅滞なくその趣旨を公告し、知っている社債権者に対しては、各別にこれを通知しなければならない。

B前項の場合に社債権者は、債券と引換えに償還額の支払を請求することができる。

第485条(2以上の受託会社がある場合の権限、義務)@社債募集の委託を受けた会社が2以上あるときは、その権限に属する行為は、共同でしなければならない。

A前項の場合に各会社は、社債権者に対して連帯して償還額を支払う義務がある。

第486条(利券欠缺の場合)@利券ある無記名式の社債を償還する場合に利券が欠缺したときは、その利券に相当する金額を償還額から控除する。

A前項の利券所持人は、いつでもその利券と引換えに控除額の支払を請求することができる。

第487条(元利請求権の時効)@社債の償還請求権は、10年間行使しなければ消滅時効が完成する。

A第484条第3項の請求権も前項と同じである。

B社債の利子及び前条第2項の請求権は、5年間行使しなければ消滅時効が完成する。

第488条(社債原簿)会社は、社債原簿を作成し、次の事項を記載しなければならない。

 1.社債権者の姓名及び住所

 2.債券の番号

 3.第474条第2項第4号、第5号、第7号から第9号まで及び第13号に掲げた事項

 4.各社債の払込金額及び払込年月日

 5.債券の発行年月日

 6.各社債の取得年月日

 7.無記名式の債券を発行したときは、その種類、数、番号及び発行年月日

第489条(準用規定)@第353条の規定は、社債応募者又は社債権者に対する通知及び催告に準

用する。

A第333条の規定は、社債が数人の共有に属する場合に準用する。

第2款 社債権者集会

第490条(決議事項)社債権者集会は、本法に別段の規定がある場合以外には、裁判所の許可を得て社債権者の利害に重大な関係がある事項に関して決議をすることができる。

第491条(召集権者)@社債権者集会は、社債を発行した会社又は社債募集の委託を受けた会社が召集する。

A社債総額の10分の1に該当する社債権者は、会議の目的の事項及び召集の理由を記載した書面を前項の会社に提出して社債権者集会の召集を請求することができる。

B第366条第2項の規定は、前項の場合に準用する。

C無記名式の債券を有する者は、その債券を供託しなければ前2項の権利を行使することができない。

第492条(議決権)@各社債権者は、社債の最低額ごとに1個の議決権がある。

A無記名式の債券を有する者は、会日から1週間前に債券を供託しなければその議決権を行使することができない。

第493条(社債発行会社又は受託会社の代表者の出席)@社債を発行した会社又は社債募集の委託を受けた会社は、その代表者を社債権者集会に出席させ、又は書面で意見を提出することができる。

A社債権者集会の召集は、前項の会社に通知しなければならない。

B第363条第1項及び第2項の規定は、前項の通知に準用する。

第494条(社債発行会社の代表者の出席請求)社債権者集会又はその召集者は、必要であると認めるときは、社債を発行した会社に対してその代表者の出席を請求することができる。

第495条(決議の方法)@第434条の規定は、社債権者集会の決議に準用する。

A第481条から第483条まで及び前条の同意又は請求は、前項の規定にかかわらず、出席した社債権者の議決権の過半数で決定することができる。

第496条(決議の認可の請求)社債権者集会の召集者は、決議した日から1週間内に決議の認可を裁判所に請求しなければならない。

第497条(決議の不認可の事由)@裁判所は、次の場合には、社債権者集会の決議を認可することができない。

 1.社債権者集会召集の手続又はその決議方法が法令又は社債募集の計画書の記載に違反したとき

 2.決議が不当な方法により成立するようになったとき

 3.決議が顕著に不公正なとき

 4.決議が社債権者の一般の利益に反するとき

A前項第1号及び第2号の場合には、裁判所は、決議の内容その他すべての事情を参酌して決議を認可することができる。

第498条(決議の効力)@社債権者集会の決議は、裁判所の認可を得ることによりその効力が生じる。

A社債権者集会の決議は、総社債権者に対してその効力がある。

第499条(決議の認可、不認可の公告)社債権者集会の決議に対して認可又は不認可の決定があったときは、社債を発行した会社は、遅滞なくその趣旨を公告しなければならない。

第500条(社債権者集会の代表者)@社債権者集会は、社債総額の500分の1以上を有する社債権者中で1人又は数人の代表者を選任してその決議する事項の決定を委任することができる。

A代表者が数人のときは、前項の決定は、その過半数とする。

第501条(決議の執行)社債権者集会の決議は、社債募集の委託を受けた会社、社債募集の委託を受けた会社がないときは、前条の代表者が執行する。ただし、社債権者集会の決議で別に執行者を定めたときは、この限りでない。

第502条(数人の代表者、執行者がある場合)第485条第1項の規定は、代表者又は執行者が数人の場合に準用する。

第503条(社債償還に関する決議の執行)第484条、第485条第2項及び第487条第2項の規定は、代表者又は執行者が社債の償還に関する決議を執行する場合に準用する。

第504条(代表者、執行者の解任等)社債権者集会は、いつでも代表者又は執行者を解任し、又は委任した事項を変更することができる。

第505条(期限の利益の喪失)@会社が社債の利子の支払を懈怠したとき又は定期に社債の一部を償還しなければならない場合にその償還を懈怠したときは、社債権者集会の決議により会社に対して一定の期間内にその弁済をしなければならずあるという趣旨及びその期間内に弁済をしないときは、社債の総額に関して期限の利益を失うという趣旨を通知することができる。ただし、その期間は、2月を下ってはならない。

A前項の通知は、書面によりしなければならない。

B会社が第1項の期間内に弁済をしないときは、社債の総額に関して期限の利益を失う。

第506条(期限利益喪失の公告、通知)前条の規定により会社が期限の利益を失ったときは、前条第1項の決議を執行する者は、遅滞なくその趣旨を公告し、知っている社債権者に対しては、各別にこれを通知しなければならない。

第507条(受託会社等の報酬、費用)@社債募集の委託を受けた会社、代表者又は執行者に対して与える報酬及びその事務処理に要する費用は、社債を執行した会社及びの契約に約定がある場合以外には、裁判所の許可を得て会社をしてこれを負担させることができる。<改正62・12・12>

A社債募集の委託を受けた会社、代表者又は執行者は、償還を受けた金額から社債権者に優先して前項の報酬及び費用の弁済を受けることができる。

第508条(社債権者集会の費用)@社債権者集会に関する費用は、社債を発行した会社が負担する。

A第496条の請求に関する費用は、会社が負担する。ただし、裁判所は、利害関係人の申請により又は職権でその全部又は一部に関して別に負担者を定めることができる。

第509条(数種の社債ある場合の社債権者集会)数種の社債を発行した場合には、社債権者集会は、各種の社債に関してこれを召集しなければならない。

第510条(準用規定)@第363条、第368条第3項、第4項、第369条第2項及び第371条から第373条までの規定は、社債権者集会に準用する。

A社債権者集会の議事録は、社債を発行した会社がその本店に備置しなければならない。

B社債募集の委託を受けた会社及び社債権者は、営業時間内にいつでも前項の議事録の閲覧を請求することができる。

第511条(受託会社による取消の訴)@会社がある社債権者に対してした弁済、和解その他の行為が顕著に不公正なときは、社債募集の委託を受けた会社は、訴のみでその行為の取消を請求することができる。

A前項の訴は、社債募集の委託を受けた会社が取消の原因の事実を知ったときから6月、行為があったときから1年内に提起しなければならない。

B第186条及び民法第406条第1項但書及び第407条の規定は、第1項の訴に準用する。

第512条(代表者等による取消の訴)社債権者集会の決議があるときは、代表者又は執行者又は前条第1項の訴を提起することができる。ただし、行為があったときから1年内に限る。

第3款 転換社債

第513条(転換社債の発行)@会社は、転換社債を発行することができる。

A第1項の場合に次の事項であって定款に規定がないものは、理事会がこれを決定する。ただし、定款で株主総会でこれを決定するものと定めた場合には、この限りでない。

 1.転換社債の総額

 2.転換の条件

 3.転換により発行する株式の内容

 4.転換を請求することができる期間

 5.株主に転換社債の引受権を付与する旨及び引受権の目的である転換社債の額

 6.株主以外の者に転換社債を発行すること及びこれに対し発行する転換社債の額

B株主以外の者に対して転換社債を発行する場合に、その発行することができる転換社債の額、転換の条件、転換により発行する株式の内容及び転換を請求することができる期間に関して定款に規定がなければ第434条の決議でこれを定めなければならない。この場合、第418条第2項ただし書の規定を準用する。[改正2001・7・24]

C第3項の決議において転換社債の発行に関する議案の要領は、第363条の規定による通知及び公告に記載しなければならない。

[全文改正84・4・10]

第513条の2(転換社債の引受権を有する株主の権利)@転換社債の引受権を有する株主は、その者が有する株式の数に従い転換社債の発行を受ける権利がある。ただし、各転換社債の金額中最低額に達しない端数に対しては、この限りでない。

A第418条第2項の規定は、株主が転換社債の引受権を有する場合にこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第513条の3(転換社債の引受権を有する株主に対する催告)@株主が転換社債の引受権を有する場合には、各株主に対してその引受権を有する転換社債の額、発行価額、転換の条件、転換により発行する株式の内容、転換を請求することができる期間及び一定の期日までに転換社債の申込みをしなければその権利を失うという趣旨を通知しなければならない。

A第419条第2項から第4項までの規定は、第1項の場合にこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第514条(転換社債発行の手続)@転換社債に関しては、社債申込書、債券及び社債原簿に次の事項を記載しなければならない。<改正95・12・29>

 1.社債を株式に転換することができるという趣旨

 2.転換の条件

 3.転換により発行する株式の内容

 4.転換を請求することができる期間

 5.株式の譲渡に関して理事会の承認を得るように定めたときは、その規定

A削除<84・4・10>

第514条の2(転換社債の登記)@会社が転換社債を発行したときは、第476条の規定による払込が完了した日から2週間内に本店の所在地において転換社債の登記をしなければならない。<改正95・12・29>

A第1項の規定により登記すべき事項は、次の各号の通りである。

 1.転換社債の総額

 2.各転換社債の金額

 3.各転換社債の払込金額

 4.第514条第1号から第4号までに定めた事項

B第183条の規定は、第2項の登記に対してこれを準用する。

C外国において転換社債を募集した場合に、登記すべき事項が外国で生じたときは、登記期間は、その通知が到達した日から起算する。

[本条新設84・4・10]

第515条(転換の請求)@転換を請求する者は、請求書2通に債券を添附して会社に提出しなければならない。

A第1項の請求書には、転換しようとする社債及び請求の年月日を記載し、記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

第516条(準用規定)@第346条第2項、第424条及び第424条の2の規定は、転換社債の発行の場合にこれを準用する。

A第339条、第348条、第350条及び第351条の規定は、社債の転換の場合にこれを準用する。<改正95・12・29>

[全文改正84・4・10]

第4款 新株引受権附社債

第516条の2(新株引受権附社債の発行)@会社は、新株引受権附社債を発行することができる。

A第1項の場合に次の事項であって定款に規定がないものは、理事会が決定する。ただし、定款において株主総会でこれを決定するよう定めた場合には、この限りでない。

 1.新株引受権附社債の総額

 2.各新株引受権附社債に付与された新株引受権の内容

 3.新株引受権を行使することができる期間

 4.新株引受権のみを譲渡することができることに関する事項

 5.新株引受権を行使しようという者の請求があるときは、新株引受権附社債の償還に代えてその発行価額で第516条の8第1項の払込があるものとみなすという趣旨

 6.削除<95・12・29>

 7.株主に新株引受権附社債の引受権を与えるという趣旨及び引受権の目的の新株引受権附社債の額

 8.株主外の者に新株引受権附社債を発行すること及びこれに対し発行する新株引受権附社債の額

B各新株引受権附社債に付与された新株引受権の行使により発行する株式の発行価額の合計額は、各新株引受権附社債の金額を超過することができない。

C株主以外の者に対して新株引受権附社債を発行する場合に、その発行することができる新株引受権附社債の額、新株引受権の内容及び新株引受権を行使することができる期間に関して定款に規定がなければ、第434条の決議でこれを定めなければならない。この場合、第418条第2項ただし書の規定を準用する。[改正2001・7・24]

D第513条第4項の規定は、第4項の場合にこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第516条の3(新株引受権附社債の引受権を有する株主に対する催告)@株主が新株引受権附社債の引受権を有する場合には、各株主に対して引受権を有する新株引受権附社債の額、発行価額、新株引受権の内容、新株引受権を行使することができる期間及び一定の期日までに新株引受権附社債の申込みをしなければその権利を失うという趣旨を通知しなければならない。この場合、第516条の2第2項第4号又は第5号に規定した事項の定めがあるときは、その内容も通知しなければならない。

A第419条第2項から第4項までの規定は、第1項の場合にこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第516条の4(社債申込書・債券・社債原簿の記載事項)新株引受権附社債においては、社債申込書・債券及び社債原簿に次の事項を記載しなければならない。ただし、第516条の5第1項の新株引受権証券を発行するときは、債券には、これを記載しない。<改正95・12・29>

 1.新株引受権附社債という趣旨

 2.第516条の2第2項第2号から第5号までに定めた事項

 3.第516条の8の規定により払込を引き受ける銀行その他金融機関及び払込場所

 4.株式の譲渡に関して理事会の承認を得るように定めたときは、その規定

[本条新設84・4・10]

第516条の5(新株引受権証券の発行)@第516条の2第2項第4号に規定した事項を定めた場合には、会社は、債券と共に新株引受権証券を発行しなければならない。

A新株引受権証券には、次の事項及び番号を記載し、理事が記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

 1.新株引受権証券という趣旨の表示

 2.会社の商号

 3.第516条の2第2項第2号・第3号及び第5号に定めた事項

 4.第516条の4第3号に定めた事項

 5.株式の譲渡に関して理事会の承認を得るように定めたときは、その規定

[本条新設84・4・10]

第516条の6(新株引受権の譲渡)@新株引受権証券が発行された場合に新株引受権の譲渡は、新株引受権証券の交付によってのみこれを行なう。

A第336条第2項、第360条及び小切手法第21条の規定は、新株引受権証券に関してこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第516条の7(新株引受権附社債の登記)@会社が新株引受権附社債を発行したときは、次の事項を登記しなければならない。

 1.新株引受権附社という趣旨

 2.新株引受権の行使により発行する株式の発行価額の総額

 3.各新株引受権附社債の金額

 4.各新株引受権附社債の払込金額

 5.第516条の2第2項第1号から第3号までに定めた事項

A第514条の2第1項・第3項及び第4項の規定は、第1項の登記に関してこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第516条の8(新株引受権の行使)@新株引受権を行使しようという者は、請求書2通を会社に提出して、新株の発行価額の全額を払い込まなければならない。

A第1項の規定により請求書を提出する場合に新株引受権証券が発行されたときは、新株引受権証券を添付して、これを発行しないときは、債券を提示しなければならない。

B第1項の払込は、債券又は新株引受権証券に記載した銀行その他金融機関の払込場所においてしなければならない。

C第302条第1項の規定は、第1項の請求書に、第306条及び第318条の規定は、第3項の払込を引き受けた銀行その他金融機関にこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第516条の9(株主となる時期)第516条の8第1項の規定により新株引受権を行使した者は、同項の払込をしたとき株主となる。この場合第350条第2項及び第3項の規定を準用する。<改正95・12・29>

[本条新設84・4・10]

第516条の10(準用規定)第351条の規定は、新株引受権の行使がある場合に、第513条の2及び第516条第1項の規定は、新株引受権附社債に関してこれを準用する。<改正95・12・29>

[本条新設84・4・10]

第9節 解散

第517条(解散事由)株式会社は、次の事由でより解散する。<改正98・12・28>

 1.第227条第1号、第4号から第6号に定めた事由

 1の2.第530条の2の規定による会社の分割又は分割合併

 2.株主総会の決議

第518条(解散の決議)解散の決議は、第434条の規定によらなければならない。

第519条(会社の継続)会社が存立期間の満了その他定款に定めた事由の発生又は株主総会の決議により解散した場合には、第434条の規定による決議で会社を継続することができる。

第520条(解散判決)@次の場合にやむを得ない事由があるときは、発行株式の総数の100分の10以上に該当する株式を有する株主は、会社の解散を裁判所に請求することができる。

 1.会社の業務が顕著な停滞状態を継続して回復することができない損害が発生したとき又は生じるおそれがあるとき

 2.会社財産の管理又は処分の顕著な失当により会社の存立を危殆ならしめたとき

A第186条及び第191条の規定は、前項の請求に準用する。

第520条の2(休眠会社の解散)@裁判所行政処長が最後の登記後5年を経過した会社は、本店の所在地を管轄する裁判所にまだ営業を廃止していないという趣旨の申告をすべきことを官報で公告した場合に、その公告した日に既に最後の登記後5年を経過した会社であって公告した日から2月以内に大統領令が定めるところにより申告をしないときは、その会社は、その申告期間が満了したときに解散したものとみなす。ただし、その期間内に登記をした会社に対しては、この限りでない。

A第1項の公告があるときは、裁判所は、該当会社に対してその公告があったという趣旨の通知を発送しなければならない。

B第1項の規定により解散したものとみなした会社は、その後3年以内は、第434条の決議により会社を続けることができる。

C第1項の規定により解散したものとみなした会社が第3項の規定により会社を続けない場合には、その会社は、その3年が経過したとき清算が終結したものとみなす。

[本条新設84・4・10]

第521条(解散の通知、公告)会社が解散したときは、破産の場合以外には、理事は、遅滞なく株主に対してその通知をし、無記名式の株券を発行した場合には、これを公告しなければならない。

第521条の2(準用規定)第228条及び第229条第3項の規定は、株式会社の解散に関してこれを準用する。

[本条新設98・12・28]

第522条(合併契約書及びその承認決議)@会社が合併をする場合には、合併契約書を作成し、株主総会の承認を得なければならない。<改正95・12・29、98・12・28>

A合併契約の要領は、第363条に定めた通知及び公告に記載しなければならない。

B第1項の承認決議は、第434条の規定によらなければならない。<改正98・12・28>

第522条の2(合併契約書等の公示)@理事は、第522条第1項の株主総会会日の2週前から合併をした日が後6月が経過する日まで次の各号の書類を本店に備置しなければならない。<改正98・12・28>

 1.合併契約書

 2.合併により消滅する会社の株主に発行する株式の配当に関してその理由を記載した書面

 3.各会社の最終の貸借対照表及び損益計算書

A株主及び会社債権者は、営業時間内には、いつでも第1項各号の書類の閲覧を請求し、又は会社が定めた費用を支払い、その謄本又は抄本の交付を請求することができる。<改正98・12・28>[本条新設84・4・10]

第522条の3(合併反対株主の株式買受請求権)@第522条第1項の規定による決議事項に関して理事会の決議がある場合に、その決議に反対する株主は、株主総会前に会社に対して書面でその決議に反対する意思を通知した場合には、その総会の決議日から20日以内に株式の種類及び数を記載した書面で会社に対して自己が所有している株式の買受を請求することができる。

A第527条の2第2項の公告又は通知をした日から2週内に会社に対して書面で合併に反対する意思を通知した株主は、その期間が経過した日から20日以内に株式の種類及び数を記載した書面で会社に対して自己が所有している株式の買受を請求することができる。<新設98・12・28>

第523条(吸収合併の合併契約書)合併する会社の一方が合併後存続する場合には、合併契約書に次の事項を記載しなければならない。[改正98・12・28、2001・7・24]

 1.存続する会社が合併によりその発行する株式の総数を増加するときは、その増加する株式の総数、種類及び数

 2.存続する会社の増加する資本及び準備金の総額

 3.存続する会社が合併当時に発行する新株の総数、種類及び数及び合併により消滅する会社の株主に対する新株の配当に関する事項

 4.存続する会社が合併により消滅する会社の株主に支払う金額を定めたときは、その規定

 5.各会社で合併の承認決議をする社員又は株主の総会の期日

 6.合併をする日

 7.存続する会社が合併により定款を変更するものと定めたときは、その規定

 8.各会社が合併により利益の配当又は第462条の3第1項の規定により金銭で利益配当をするときは、その限度額

 9.合併により存続する会社に就任する理事及び監査又は監査委員会の委員を定めたときは、その姓名及び住民登録番号

 

第524条(新設合併の合併契約書)合併により会社を設立する場合には、合併契約書に次の事項を記載しなければならない。[改正2001・7・24]

 1.設立される会社に対して第289条第1項第1号から第4号までに掲記した事項及び数種の株式を発行するときは、その種類、数及び本店所在地

 2.設立される会社が合併当時に発行する株式の総数及び種類、数及び各会社の株主に対する株式の配当に関する事項

 3.設立される会社の資本及び準備金の総額

 4.各会社の株主に支払う金額を定めたときは、その規定

 5.前条第5号及び第6号に掲記した事項

 6.合併により設立される会社の理事及び監査又は監査委員会の委員を定めたときは、その姓名及び住民登録番号

第525条(合名会社、合資会社の合併契約書)@合併後存続する会社又は合併により設立される会社が株式会社の場合に、合併する会社の一方又は双方が合名会社又は合資会社のときは、総社員の同意を得て合併契約書を作成しなければならない。

A前2条の規定は、前項の合併契約書に準用する。

第526条(吸収合併の報告総会)@合併をする会社の一方が合併後存続する場合には、その理事は、第527条の5の手続の終了後、合併により株式の併合があるときは、その効力が発生した後、併合に適当でなかった株式があるときは、合併後、存続する会社においては、第443条の処分をした後、小規模合併の場合には、第527条の3第3項及び第4項の手続を終了した後遅滞なく株主総会を召集し、合併に関する事項を報告しなければならない。<改正98・12・28>

A合併当時に発行する新株の引受人は、第1項の株主総会において株主と同一の権利がある。<改正98・12・28>

B第1項の場合に理事会は、公告で株主総会に対する報告に代えることができる。<新設95・12・29>

第527条(新設合併の創立総会)@合併により会社を設立する場合には、設立委員は、第527条の5の手続の終了後、合併による株式の併合があるときは、その効力が発生した後、併合に適当でなかった株式があるときは、第443条の処分をした後遅滞なく創立総会を召集しなければならない。<改正98・12・28>

A創立総会では、定款変更の決議をすることができる。ただし、合併契約の趣旨に違反する決議は、することができない。

B第308条第2項、第309条、第311条、第312条及び第316条第2項の規定は、第1項の創立総会に準用する。

C第1項の場合に、理事会は、公告で株主総会に対する報告に代えることができる。<新設98・12・28>

第527条の2(簡易合併)@合併する会社の一方が合併後存続する場合に合併により消滅する会社の総株主の同意があり、又はその会社の発行株式総数の100分の90以上を合併後存続する会社が所有しているときは、合併により消滅する会社の株主総会の承認は、これを理事会の承認で代えることができる。

A第1項の場合に合併により消滅する会社は、合併契約書を作成した日から2週内に株主総会の承認を得ずに合併をする旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし総株主の同意があるときは、この限りでない。

[本条新設98・12・28]

第527条の3(小規模合併)@合併後存続する会社が合併により発行する新株の総数がその会社の発行株式総数の100分の5を超えないときは、その存続する会社の株主総会の承認は、これを理事会の承認で代えることができる。ただし、合併により消滅する会社の株主に支給する金額を定めた場合に、その金額が存続する会社の最終貸借対照表上現存する純資産額の100分の2を超えるときは、この限りでない。

A第1項の場合に、存続する会社の合併契約書には、株主総会の承認を得ずに合併をする旨を記載しなければならない。

B第1項の場合に、存続する会社は、合併契約書を作成した日から2週内に消滅する会社の商号及び本店の所在地、合併をする日、株主総会の承認を得ずに合併をする旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。

C合併後存続する会社の発行株式総数の100分の20以上に該当する株式を所有した株主が第3項の規定による公告又は通知をした日から2週内に会社に対して書面で第1項の合併に反対する意思を通知したときは、第1項本文の規定による合併をすることができない。

D第1項本文の場合には、第522条の3の規定は、これを適用しない。

[本条新設98・12・28]

 

第527条の4(理事・監事の任期)@合併をする会社の一方が合併後存続する場合に、存続する会社の理事及び監事であって合併前に就任した者は、合併契約書に他の定めるものがある場合を除いては、合併後最初に到来する決算期の定期総会が終了するときに退任する。

A削除[2001・7・24]

 

第527条の5(債権者保護手続)@会社は、第522条の株主総会の承認決議があった日から2週内に債権者に対して合併に異議があれば1月以上の期間内にこれを提出することを公告し、知れている債権者に対しては、別々にこれを催告しなければならない。

A第1項の規定を適用する場合において第527条の2及び第527条の3の場合には、理事会の承認決議を株主総会の承認決議とみなす。

B第232条第2項及び第3項の規定は、第1項及び第2項の場合にこれを準用する。

[本条新設98・12・28]

第527条の6(合併に関する書類の事後公示)@理事は、第527条の5に規定した手続の慶と、合併をした日、合併により消滅する会社から継承した財産の価額及び債務額その他合併に関する事項を記載した書面を合併をした日から6月間本店に備置しなければならない。

A第522条の2第2項の規定は、第1項の書面に関してこれを準用する。

[本条新設98・12・28]

第528条(合併の登記)@会社が合併をしたときは、第526条の株主総会が終結した日又は報告に代わる公告日、第527条の創立総会が終結した日又は報告に代わる公告日から本店所在地では、2週内出し、支店所在地では、3週内に合併後存続する会社においては、変更の登記、合併により消滅する会社においては、解散の登記、合併により設立された会社においては、第317条に定する登記をしなければならない。<改正98・12・28>

A合併後存続する会社又は合併により設立された会社が合併により転換社債又は新株引受権附社債を承継したときは、第1項の登記及び同時に社債の登記をしなければならない。<改正84・4・10>

第529条(合併無効の訴)@合併無効は、各会社の株主・理事・監事・清算人・破産管財人又は合併を承認しなかった債権者に限り、訴のみでこれを主張することができる。<改正84・4・10>

A第1項の訴は、第528条の登記がある日から6月内に提起しなければならない。

第530条(準用規定)@削除

A第234条、第235条、第237条から第240条まで、第329条の2、第374条第2項、第374条の2第2項から第5項まで及び第439条第3項の規定は、株式会社の合併に関してこれを準用する。[改正95・12・29、98・12・28、2001・7・24]

B第440条から第444条の規定は、会社の合併で因した株式併合又は株式分割の場合に準用する。<改正98・12・28>

C第339条及び第340条第3項の規定は、株式を併合しあっていやする場合に合併により消滅する会社の株式を目的とする質権に準用する。

第11節 会社の分割

第530条の2(会社の分割・分割合併)@会社は、分割により1又は数個の会社を設立することができる。

A会社は、分割により1又は数個の存立中の会社と合併(以下"分割合併"がという。)することができる。

B会社は、分割により1又は数個の会社を設立すると同時に分割合併することができる。

C解散後の会社は、存立中の会社を存続する会社とし、又は新たに会社を設立する場合に限り分割又は分割合併することができる。

[本条新設98・12・28]

第530条の3(分割計画書・分割合併契約書の承認)@会社が分割又は分割合併をするときは、分割計画書又は分割合併契約書を作成して株主総会の承認を得なければならない。

A第1項の承認決議は、第434条の規定によらなければならない。

B第2項の決議に関しては、第370条第1項の株主も議決権がある。

C分割計画又は分割合併契約の要領は、第363条に定めた通知及び公告に記載しなければならない。

D会社が数種の株式を発行した場合に分割又は分割合併によりある種類の株主に損害を及ぼすようになるときは、第435条の規定によりその種類の株主の総会の決議がなければならない。

E会社の分割又は分割合併により分割又は分割合併に関連する各会社の株主の負担が加重される場合には、第2項及び第5項の決議外にその株主全員の同意がなければならない。

[本条新設98・12・28]

第530条の4(分割による会社の設立)@この章第1節の会社設立に関する規定は、第530条の2の規定による会社の設立に関してこれを準用する。

A第1項の規定にかかわらず、分割により設立される会社は、分割される会社の出資のみでも設立することができる。この場合、分割される会社の株主にその株主が有するその会社の株式の比率に従い設立される会社の株式が発行されるときは、第299条の規定を適用しない。

[本条新設98・12・28]

第530条の5(分割計画書の記載事項)@分割により会社を設立する場合には、分割計画書に次の各号の事項を記載しなければならない。

 1.設立される会社の商号、目的、本店の所在地及び公告の方法

 2.設立される会社が発行する株式の総数及び1株の金額

 3.設立される会社が分割当時に発行する株式の総数、種類及び種類別株式の数

 4.分割される会社の株主に対する設立される会社の株式の配当に関する事項及び配当に伴う株式の併合又は分割をする場合には、それに関する事項

 5.分割される会社の株主に支給する金額を定めたときは、その規定

 6.設立される会社の資本及び準備金に関する事項

 7.設立される会社に移転される財産及びその価額

 8.第530条の9第2項の定めることがある場合には、その内容

 9.設立される会社の理事及び監事を定めた場合には、その姓名及び住民登録番号

 10.設立される会社の定款に記載するその他の事項

A分割後会社が存続する場合には、存続する会社に関して分割計画書に次の各号の事項を記載しなければならない。

 1.減少する資本と準備金の額

 2.資本減少の方法

 3.分割により移転する財産及びその価額

 4.分割後の発行株式の総数

 5.会社が発行する株式の総数を減少する場合には、その減少する株式の総数、種類及び種類別株式の数

 6.定款変更をもたらすその他の事項

[本条新設98・12・28]

第530条の6(分割合併契約書の記載事項)@分割される会社の一部が他の会社と合併し、その他の会社(以下"分割合併の相手方会社"という。)が存続する場合には、分割合併契約書に次の各号の事項を記載しなければならない。

 1.分割合併の相手方会社が分割合併により発行する株式の総数を増加する場合には、増加する株式の総数、種類及び種類別株式の数

 2.分割合併の相手方会社が分割合併をする場合において発行する新株の総数、種類及び種類別株式の数

 3.分割される会社の株主に対する分割合併の相手方会社の株式の配当に関する事項及び配当に伴う株式の併合又は分割をする場合には、それに関する事項

 4.分割される会社の株主に対して分割合併の相手方会社が支払う金額を定めたときは、その規定

 5.分割合併の相手方会社の増加する資本の総額及び準備金に関する事項

 6.分割される会社が分割合併の相手方会社に移転する財産及びその価額

 7.第530条の9第3項の定めることがある場合には、その内容

 8.各会社で第530条の3第2項の決議をする株主総会の期日

 9.分割合併をする日

 10.分割合併の相手方会社の理事及び監事を定めたときは、その姓名及び住民登録番号

 11.分割合併の相手方会社の定款変更をもたらすその他の事項

A分割される会社の一部が他の会社又は他の会社の一部と分割合併をして会社を設立する場合には、分割合併契約書に次の各号の事項を記載しなければならない。

 1.第530条の5第1項第1号・第2号・第6号から第10号までに規定された事項

 2.設立される会社が分割合併をする場合において発行する株式の総数、種類及び種類星株式の数

 3.各会社の株主に対する株式の配当に関する事項及び配当に伴う株式の併合又は分割をする場合には、その規定

 4.各会社が設立される会社に移転する財産及びその価額

 5.各会社の株主に支給する金額を定めたときは、その規定

 6.各会社で第530条の3第2項の決議をする株主総会の期日

 7.分割合併をする日

B第530条の5の規定は、第1項及び第2項の場合に各会社の分割合併をしない部分の記載に関してこれを準用する。

[本条新設98・12・28]

第530条の7(分割貸借対照表等の公示)@分割される会社の理事は、第530条の3第1項の規定による株主総会の会日の2週前から分割の登記をした日又は分割合併をした日以後6月間次の各号の書類を本店に備置しなければならない。

 1.分割計画書又は分割合併契約書

 2.分割される部分の貸借対照表

 3.分割合併の場合分割合併の相手方会社の貸借対照表

 4.分割される会社の株主に発行する株式の配当に関してその理由を記載した書面

A第530条の6第1項の分割合併の相手方会社の理事は、分割合併を承認する株主総会の会日の2週前から分割合併の登記をした後6月間次の各号の書類を本店に備置しなければならない。

 1.分割合併契約書

 2.分割される会社の分割される部分の貸借対照表

 3.分割される会社の株主に発行する株式の配当に関してその理由を記載した書面

B第522条の2第2項の規定は、第1項及び第2項の書類に関してこれを準用する。

[本条新設98・12・28]

第530条の8(分割及び分割合併に関する計算)分割又は分割合併により設立される会社又は分割合併の相手方会社が営業権を取得した場合には、その取得価額を貸借対照表の資産の部に計上することができる。この場合には、設立登記又は分割合併の登記をした後5年内の毎決算期に均等額以上を償却しなければならない。

[本条新設98・12・28]

第530条の9(分割及び分割合併後の会社の責任)@分割又は分割合併により設立される会社又は存続する会社は、分割又は分割合併前の会社債務に関して連帯して弁済する責任がある。

A第1項の規定にかかわらず、分割される会社が第530条の3第2項の規定による決議で分割により会社を設立する場合には、設立される会社が分割される会社の債務中から出資した財産に関する債務のみを負担することを定めることができる。この場合、分割される会社が分割後に存続するときは、分割により設立される会社が負担しない債務のみを負担する。

B分割合併の場合に分割される会社は、第530条の3第2項の規定による決議で分割合併に伴う出資を受ける存立中の会社が分割される会社の債務中から出資した財産に関する債務のみを負担することを定めることができる。この場合には、第2項後段の規定を準用する。

C第439条第3項及び第527条の5の規定は、第2項の場合にこれを準用する。

[本条新設98・12・28]

第530条の10(分割又は分割合併の効果)分割又は分割合併により設立される会社又は存続する会社は、分割する会社の権利及び義務を分割計画書又は分割合併契約書が定めるところに従い承継する。

[本条新設98・12・28]

第530条の11(準用規定)@第234条、第237条から第240条まで、第329条の2、第440条から第444条まで、第526条、第527条、第528条及び第529条の規定は、分割又は分割合併の場合にこれを準用する。ただし、第527条の設立委員は、代表理事とする。

A第374条第2項、第439条第3項、第522条の3、第527条の2、第527条の3及び第527条の5の規定は、分割合併の場合にこれを準用する。<改正99・12・31>[本条新設98・12・28]

第530条の12(物的分割)この節の規定は、分割される会社が分割又は分割合併により設立される会社の株式の総数を取得する場合にこれを準用する。

[本条新設98・12・28]

第10節 清算

第531条(清算人の決定)@会社が解散したときは、合併・分割・分割合併又は破産の場合以外には、理事が清算人になる。ただし、定款に異なる定めがあり、又は株主総会で他人を選任したときは、この限りでない。<改正98・12・28>

A前項の規定による清算人がないときは、裁判所は、利害関係人の請求により清算人を選任する。

第532条(清算人の申告)清算人は、就任した日から2週間内に次の事項を裁判所に申告しなければならない。<改正95・12・29>

 1.解散の事由及びその年月日

 2.清算人の姓名・住民登録番号及び住所

第533条(会社財産調査報告義務)@清算人は、就任した後遅滞なく会社の財産状態を調査して財産目録及び貸借対照表を作成し、これを株主総会に提出してその承認を得なければならない。

A清算人は、前項の承認を得た後遅滞なく財産目録及び貸借対照表を裁判所に提出しなければならない。

第534条(貸借対照表・事務報告書・附属明細書の提出・監査・公示・承認)@清算人は、定期総会日から4週間前に貸借対照表及びその附属明細書及び事務報告書を作成して監事に提出しなければならない。

A監事は、定期総会会日から1週間前に第1項の書類に関する監査報告書を清算人に提出しなければならない。

B清算人は、定期総会会日の1週間前から第1項の書類及び第2項の監査報告書を本店に備置しなければならない。

C第448条第2項の規定は、第3項の書類に関してこれを準用する。

D清算人は、貸借対照表及び事務報告書を定期総会に提出してその承認を要求しなければならない。

[全文改正84・4・10]

第535条(会社債権者への催告)@清算人は、就任した日から2月内に会社債権者に対して一定の期間内にその債権を申告すること及びその期間内に申告しなければ清算から除外される趣旨を2回以上公告で催告しなければならない。ただし、その期間は、2月以上でなければならない。

A清算人は、知っている債権者に対しては、各別にその債権の申告を催告しなければならず、その債権者が申告しない場合にもこれを清算から除外することができない。

第536条(債権申告期間内の弁済)@清算人は、前条第1項の申告期間内には、債権者に対して弁済をすることができない。ただし、会社は、その弁済の遅延による損害賠償の責任を免れることができない。

A清算人は、前項の規定にかかわらず、少額の債権、担保ある債権その他弁済により他の債権者を害するおそれがない債権に対しては、裁判所の許可を得てこれを弁済することができる。

第537条(除外された債権者に対する弁済)@清算で除外された債権者は、分配されない残余財産に対してのみ弁済を請求することができる。

A一部の株主に対して財産の分配をした場合には、その者と同一の比率で他の株主に分配する財産は、前項の残余財産から控除する。

第538条(残余財産の分配)残余財産は、各株主が有する株式の数により株主に分配しなければならない。ただし、第344条第1項の規定を適用する場合には、この限りでない。

第539条(清算人の解任)@清算人は、裁判所が選任した場合以外には、いつでも株主総会の決議でこれを解任することができる。

A清算人がその業務を執行こと顕著に不適任であり、又は重大な任務に違反した行為があるときは、発行株式の総数の100分の3以上に該当する株式を有する株主は、裁判所にその清算人の解任を請求することができる。<改正98・12・28>

B第186条の規定は、第2項の請求に関する訴に準用する。<改正98・12・28>

第540条(清算の終結)@清算事務が終結したときは、清算人は、遅滞なく決算報告書を作成し、これを株主総会に提出して承認を得なければならない。

A前項の承認があるときは、会社は、清算人に対してその責任を解除したものとみなす。ただし、清算人の不正行為に対しては、この限りでない。

第541条(書類の保存)@会社の帳簿その他営業及び清算に関する重要な書類は、本店所在地において清算終結の登記をした後10年間これを保存しなければならない。ただし、伝票又はこれと類似の書類は、5年間これを保存しなければならない。<改正95・12・29>

A前項の保存に関しては、清算人その他の利害関係人の請求により裁判所が保存人及び保存方法を定める。

第542条(準用規定)@第245条、第252条から第255条まで、第259条、第260条及び第264条の規定は、株式会社に準用する。

A第362条、第363条の2、第366条、第367条、第373条、第376条、第377条、第382条第2項、第386条、第388条から第394条まで、第396条、第398条から第408条まで、第411条から第413条まで、第414条第3項、第449条第3項、第450条及び第466条の規定は、清算人に準用する。<改正62・12・12、84・4・10、98・12・28>

第5章 有限会社

第1節 設立

第543条(定款の作成、絶対的記載事項)@有限会社を設立するには、社員が定款を作成しなければならない。[改正2001・7・24]

A定款には、次の事項を記載し、各社員が記名捺印又は署名しなければならない。[改正84・4・10、95・12・29、2001・7・24]

 1.第179条第1号から第3号までに定めた事項

 2.資本の総額

 3.出資した座の金額

 4.各社員の出資口数

 5.本店の所在地

B第292条の規定は、有限会社に準用する。

第544条(変態設立事項)次の事項は、定款に記載することによりその効力がある。

 1.現物出資をする者の姓名及びその目的の財産の種類、数量、価格及びこれに対して付与する出資座数

 2.会社の設立後に譲受することを約定した財産の種類、数量、価格及びその譲渡人の姓名

 3.会社が負担する設立費用

第545条(社員総数の制限)@社員の総数は、50人を超過することができない。ただし、特別の事情がある場合に裁判所の認可を得たときは、この限りでない。

A前項の規定は、相続又は遺贈により社員の数に変更が生じる場合には、適用しない。

第546条(資本総額、出資1座の金額の制限)@会社の資本総額は、1千万ウォン以上でなければならない。<改正84・4・10>

A出資1座の金額は、5千ウォン以上で均一でなければならない。<改正84・4・10>

第547条(初代理事の選任)@定款において理事を定めないときは、会社成立前に社員総会を開いてこれを選任しなければならない。

A前項の社員総会は、各社員が召集することができる。

第548条(出資の払込)@理事は、社員をして出資全額の払込又は現物出資の目的の財産全部の給与をさせなければならない。

A第295条第2項の規定は、社員が現物出資をする場合に準用する。

第549条(設立の登記)@有限会社の設立登記は、第548条の払込又は現物出資の履行があった日から2週間内にしなければならない。<改正95・12・29>

A第1項の登記には、次の事項を登記しなければならない。<改正95・12・29>

 1.第179条第1号・第2号及び第5号に規定された事項及び支店を置いたときは、その所在地

 2.第543条第2項第2号及び第3号に掲げた事項

 3.理事の姓名・住民登録番号及び住所。ただし、会社を代表する理事を定めたときは、その他の理事の住所を除外する。

 4.会社を代表する理事を定めたときは、その姓名

 5.数人の理事が共同で会社を代表することを定めたときは、その規定

 6.存立期間その他の解散事由を定めたときは、その期間と事由

 7.監事があるときは、その姓名及び住民登録番号

B有限会社の支店設置及び移転市支店所在地又は新支店所在地においてする登記においては、第2項第1号及び第3号から第6号までに規定された事項を登記しなければならない。<新設95・12・29>

C第181条から第183条までの規定は、有限会社の登記に準用する。<改正62・12・12>

第550条(現物出資等に関する会社成立時の社員の責任)@第544条第1号及び第2号の財産の会社成立当時の実価が定款に定めた価格に顕著に不足したときは、会社成立当時の社員は、会社に対してその不足額を連帯して支払う責任がある。

A前項の社員の責任は、免除することができない。<新設62・12・12>

第551条(出資未畢額に対する会社成立時の社員等の責任)@会社成立後に出資金額の払込又は現物出資の履行が完了していないことが発見されたときは、会社成立当時の社員、理事及び監事は、会社に対してその払い込まれていない金額又は履行されていない現物の価額を連帯して支払う責任がある。<改正62・12・12>

A前項の社員の責任は、免除することができない。<新設62・12・12>

B第1項の理事及び監事の責任は、総社員の同意がなければ免除することができない。<新設62・12・12>

第552条(設立無効、取消の訴)@会社の設立の無効は、その社員、理事及び監事に限り、設立の取消は、その取消権ある者に限り、会社設立の日から2年内に訴のみでこれを主張することができる。

A第184条第2項及び第185条から第193条までの規定は、前項の訴に準用する。

[全文改正62・12・12]

第2節 社員の権利義務

第553条(社員の責任)社員の責任は、本法に別段の規定がある場合外には、その出資金額を限度とする。

第554条(社員の持分)各社員は、その出資座数により持分を有する。

第555条(持分に関する証券)有限会社は、社員の持分に関して指示式又は無記名式の証券を発行することができない。

第556条(持分の譲渡)社員は、第585条の規定による社員総会の決議があったとき限りその持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。ただし、定款において譲渡の制限を加重することができる。

A譲渡により社員の総数が第545条の規定による制限を超過する場合には、遺贈の場合を除外しては、その譲渡は、効力がない。

B社員相互間の持分の譲渡に対しては、第1項の規定にかかわらず定款において他の定めをすることができる。<改正62・12・12>

第557条(持分移転の対抗要件)持分の移転は、取得者の姓名、住所及びその目的となる出資座数を社員名簿に記載しなければこれをもって会社及び第三者に対抗することができない。

第558条(持分の共有)第333条の規定は、持分が数人の共有に属する場合に準用する。

第559条(持分の入質)@持分は、質権の目的とすることができる。

A第556条及び第557条の規定は、持分の入質に準用する。

第560条(準用規定)@第339条、第340条第1項、第2項、第341条、第341条の3、第342条及び第343条第1項の規定は、社員の持分に準用する。<改正84・4・10、99・12・31>

A第353条の規定は、社員に対する通知又は催告に準用する。

第3節 会社の管理

第561条(理事)有限会社には、1人又は数人の理事を置かなければならない。

第562条(会社代表)@理事は、会社を代表する。

A理事が数人の場合に定款に別段の定めがなければ社員総会で会社を代表する理事を選定しなければならない。

B定款又は社員総会は、数人の理事が共同で会社を代表することを定めることができる。

C第208条第2項の規定は、前項の場合に準用する。

第563条(理事、会社間の訴に関する代表)会社が理事に対して又は理事が会社に対して訴を提起する場合には、社員総会は、その訴に関して会社を代表する者を選定しなければならない。

第564条(業務執行の決定、理事及び会社間の取引)@理事が数人の場合に定款に別段の定めがなければ会社の業務執行、支配人の選任又は解任及び支店の設置・移転又は廃止は、理事過半数の決議によらなければならない。<改正84・4・10>

A社員総会は、第1項の規定にかかわらず支配人の選任又は解任をすることができる。

B理事は、監事があるときは、その承認が、監事がないときは、社員総会の承認があるとき限り自己又は第三者の計算で会社及び取引をすることができる。この場合には、民法第124条の規定を適用しない。<新設62・12・12>

第564条の2(差止請求権)理事この法律令又は定款に違反した行為をしてこれにより会社に回復することができない損害が発生するおそれがある場合には、監事又は資本の総額の100分の3以上に該当する出資口数を有する社員は、会社のために理事に対してその行為を差し止めることを請求することができる。

[本条新設99・12・31]

 

第565条(社員の代表訴訟)@資本の総額の100分の3以上に該当する出資口数を有する社員は、会社に対して理事の責任を追窮する訴の提起を請求することができる。<改正99・12・31>

A第403条第2項から第7項まで及び第404条から第406条までの規定は、第1項の場合に準用する。<改正98・12・28>

第566条(書類の備置、閲覧)@理事は、定款及び社員総会の議事録を本店及び支店に、社員名簿を本店に備置しなければならない。

A社員名簿には、社員の姓名、住所及びその出資座数を記載しなければならない。

B社員及び会社債権者は、営業時間内にいつでも第1項に掲げた書類の閲覧又は謄写を請求することができる。

第567条(準用規定)第209条、第210条、第382条、第385条、第386条、第388条、第395条、第397条、第399条から第401条まで、第407条及び第408条の規定は、有限会社の理事に準用する。この場合、第397条の"理事会”は、これを"社員総会"と読み替えるものとする。<改正62・12・12、98・12・2899・12・31>

第568条(監事)@有限会社は、定款により1人又は数人の監事を置くことができる。

A第547条の規定は、定款において監事を置くことに定めた場合に準用する。

第569条(監事の権限)監事は、いつでも会社の業務及び財産状態を調査することができ、理事に対して営業に関する報告を要求することができる。

第570条(準用規定)第382条、第385条第1項、第386条、第388条、第400条、第407条、第411条、第413条、第414条及び第565条の規定は、監事に準用する。

第571条(社員総会の召集)@社員総会は、本法に別段の規定がある場合外には、理事がこれを召集する。ただし、臨時総会は、監事もこれを召集することができる。<改正62・12・12>

A社員総会を召集するには、会日を定め、1週間前に各社員に対して書面でその通知を発送しなければならない。ただし、この期間は、定款において短縮することができる。

B第363条第2項及び第364条の規定は、社員総会の召集に準用する。

第572条(少数社員による総会召集請求)@資本の総額の100分の3以上に該当する出資口数を有する社員は、会議の目的事項及び召集の理由を記載した書面を理事に提出して総会の召集を請求することができる。<改正99・12・31>

A前項の規定は、定款で異なる定めをすることができる。

B第366条第2項及び第3項の規定は、第1項の場合に準用する。

第573条(召集手続の省略)総社員の同意があるときは、召集手続なく総会を開くこととなる。

第574条(総会の定足数、決議方法)社員総会の決議は、定款又は本法に別段の規定がある場合以外には、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、その議決権の過半数でしなければならない。

第575条(社員の議決権)各社員は、出資1座ごとに1個の議決権を有する。ただし、定款において議決権の数に関して他の定めをすることができる。

第576条(営業譲渡等及び事後設立)@有限会社が第374条第1号から第3号までに掲げた行為をするには、第585条の規定による総会の決議がらなければならない。

A前項の規定は、有限会社がその成立後2年内に成立前から存在する財産であって営業のために継続して使用するものを資本の20分の1以上に相当な対価で取得する契約を締結する場合に準用する。

第577条(書面による決議)@総会の決議をしなければならない場合に総社員の同意があるときは、書面による決議をすることができる。

A決議の目的事項に対して総社員が書面で同意をしたときは、書面による決議があったものとみなす。

B書面による決議は、総会の決議と同一の効力がある。

C総会に関する規定は、書面による決議に準用する。

第578条(準用規定)第365条、第367条、第368条第3項、第4項、第369条第2項、第371条第2項、第372条、第373条及び第376条から第381条までの規定は、社員総会に準用する。

第579条(財務諸表の作成)@理事は、毎決算期に次の書類及びその附属明細書を作成しなければならない。

 1.貸借対照表

 2.損益計算書

 3.利益剰余金処分計算書又は欠損金処理計算書

A監事があるときは、理事は、定期総会会日から4週間前に第1項の書類を監事に提出しなければならない。

B監事は、第2項の書類を受けた日から3週間内に監査報告書を理事に提出しなければならない。

[全文改正84・4・10]

第579条の2(営業報告書の作成)@理事は、毎決算期に営業報告書を作成しなければならない。

A第579条第2項及び第3項の規定は、第1項の営業報告書に関してこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第579条の3(財務諸表等の備置・公示)@理事は、定期総会会日の1週間前から5年間第579条及び第579条の2の書類と監査報告書を本店に備置しなければならない。

A第448条第2項の規定は、第1項の書類に関してこれを準用する。

[本条新設84・4・10]

第580条(利益配当の基準)利益の配当は、定款に別段の定めがある場合以外には、各社員の出資座数によりしなければならない。

第581条(社員の会計帳簿閲覧権)@資本の100分の3以上に該当する出資口数を有する社員は、会計の帳簿及び書類の閲覧又は謄写を請求することができる。<改正99・12・31>

A会社は、定款で各社員が第1項の請求をすることができる旨を定めることができる。この場合、第579条第1項の規定にかかわらず、附属明細書は、これを作成しない。<改正84・4・10>

第582条(業務、財産状態の検査)@会社の業務執行に関して不正行為又は法令若しくは定款に違反した重大な事由があるときは、資本総額の100分の3以上に該当する出資口数を有する社員は、会社の業務及び財産状態を調査させる為に裁判所に検査人の選任を請求することができる。<改正99・12・31>

A検査人は、その調査の結果を書面で裁判所に報告しなければならない。

B裁判所は、前項の報告書により必要であると認定した場合には、監事があるときは、監事に、監事がないときは、理事に社員総会の召集を命ずることができる。第310条第2項の規定は、この場合に準用する。<改正62・12・12>

第583条(準用規定)@第449条第1項・第2項、第450条、第452条、第453条、第453条の2、第457条の2、第458条から第460条、第462条、第462条の3及び第466条の規定は、有限会社の計算に準用する。<改正84・4・10、95・12・29、99・12・31>

A第468条の規定は、有限会社及び被用者間に雇傭関係により生じた債権に準用する。<改正99・12・31>

第4節 定款の変更

第584条(定款変更の方法)定款を変更するには、社員総会の決議がなければならない。

第585条(定款変更の特別決議)@前条の決議は、総社員の半数以上であり総社員の議決権の4分の3以上を有する者の同意によりする。

A前項の規定を適用する場合においては、議決権を行使することができない社員は、これを総社員の数に、その行使できない議決権は、これを議決権の数に算入しない。

第586条(資本増加の決議)次の事項は、定款に別段の定めがなくても資本増加の決議でこれを定めることができる。

 1.現物出資をする者の姓名及びその目的の財産の種類、数量、価格及びこれに対して付与する出資座数

 2.資本の増加後に譲受することを約定した財産の種類、数量、価格及びその譲渡人の姓名

 3.増加する資本に対する出資の引受権を付与する者の姓名及びその権利の内容

第587条(増資の場合の出資引受権の付与)有限会社が特定した者に対して将来その資本を増加する場合において出資の引受権を付与することを約束するには、第585条に定める決議によらなければならない。

第588条(社員の出資引受権)社員は、増加する資本に対してその持分により出資を引き受ける権利がある。ただし、前2条の決議で出資の引受者を定めたときは、この限りでない。

第589条(出資引受の方法)@資本増加の場合に出資の引受をしようとする者は、引受を証明する書面にその引き受ける出資の座数及び住所を記載し、記名捺印又は署名しなければならない。<改正95・12・29>

A有限会社は、広告その他の方法により引受人を公募することができない。

第590条(出資引受人の地位)資本増加の場合に出資の引受をした者は、出資の払込の期日又は現物出資の目的の財産の給与の期日から利益配当に関して社員と同一の権利を有する。

第591条(資本増加の登記)有限会社は、資本増加による出資全額の払込又は現物出資の履行が完了した日から2週間内に本店の所在地において資本増加による変更登記をしなければならない。<改正95・12・29>

第592条(増資の効力発生)資本の増加は、本店所在地において前条の登記をすることによりその効力が生じる。

第593条(現物出資等に関する社員の責任)@第586条第1号及び第2号の財産の資本増加当時の実価が資本増加の決議により定めた価格に顕著に不足したときは、その決議に同意した社員は、会社に対してその不足額を連帯して支払う責任がある。

A第550条第2項及び第551条第2項の規定は、前項の場合に準用する。<改正62・12・12>

第594条(未引受出資等に関する理事等の責任)@資本増加後にまだ引き受けられない出資があるときは、理事及び監事が共同で引き受けたものとみなす。<改正62・12・12>

A資本増加後にまだ出資全額の払込又は現物出資の目的の財産の給与が未済の出資があるときは、理事及び監事は、連帯してその払込又は給与未済財産の価額を支払う責任がある。<改正62・12・12>

B第551条第3項の規定は、前項の場合に準用する。<改正62・12・12>

第595条(増資無効の訴)@資本増加の無効は、社員、理事又は監事に限り第591条の規定による本店所在地における登記をした日から6月内に訴のみでこれを主張することができる。<改正62・12・12>

A第430条から第432条までの規定は、前項の場合に準用する。

第596条(準用規定)第334条、第548条及び第576条第2項の規定は、資本増加の場合に準用する。<改正62・12・12>

第597条(同前)第439条第1項、第2項、第443条、第445条及び第446条の規定は、資本減少の場合に準用する。

第5節 合併及び組織変更

第598条(合併の方法)有限会社が別の会社及び合併をするには、第585条の規定による社員総会の決議がなければならない。

第599条(設立委員の選任)第175条の規定による設立委員の選任は、第585条の規定による社員総会の決議によらなければならない。

第600条(有限会社及び株式会社の合併)@有限会社が株式会社及び合併する場合に合併後存続する会社又は合併により設立される会社が株式会社のときは、裁判所の認可を得なければ合併の効力がない。

A合併をする会社の一方が社債の償還を完了しない株式会社であるときは、合併後存続する会社又は合併により設立される会社は、有限会社とすることができない。

第601条(物上代位)@有限会社が株式会社及び合併する場合に、合併後存続する会社又は合併により設立される会社が有限会社のときは、第339条の規定は、従前の株式を目的とする質権に準用する。

A前項の場合に質権の目的の持分に関して出資座数及び質権者の姓名及び住所を社員名簿に記載しなければその質権で会社その他の第三者に対抗することができない。

第602条(合併の登記)有限会社が合併をしたときは、第603条で準用する第526条又は第527条の規定による社員総会が終結した日から本店所在地においては、2週間、支店所在地においては、3週間内に合併後存続する有限会社においては、変更登記、合併により消滅する有限会社においては、解散登記、合併により設立される有限会社においては、第549条第2項に定めた登記をしなければならない。

第603条(準用規定)第232条、第234条、第235条、第237条から第240条まで、第443条、第522条第1項・第2項、第522条の2、第523条、第524条、第526条第1項・第2項、第527条第1項から第3項まで及び第529条の規定は、有限会社の合併の場合に準用する。<改正62・12・12、84・4・10、98・12・28>

第604条(株式会社の有限会社への組織変更)@株式会社は、総株主の一致による総会の決議でその組織を変更してこれを有限会社及びすることができる。ただし、社債の償還を完了しない場合には、この限りでない。

A前項の組織変更の場合には、会社に現存する純財産額より多くの金額を資本の総額とすることができない。

B第1項の決議においては、定款その他組織変更に必要な事項を定めなければならない。

C第601条の規定は、第1項の組織変更の場合に準用する。

第605条(理事、株主の純財産額填補責任)@前条の組織変更の場合に会社に現存する純財産額が資本の総額に不足するときは、前条第1項の決議当時の理事及び株主は、会社に対して連帯してその不足額を支払う責任がある。

A第550条第2項及び第551条第2項、第3項の規定は、前項の場合に準用する。<改正62・12・12>

第606条(組織変更の登記)株式会社が第604条の規定によりその組織を変更したときは、本店所在地においては、2週間、支店所在地においては、3週間内に株式会社においては、解散登記、有限会社においては、第549条第2項に定める登記をしなければならない。

第607条(有限会社の株式会社への組織変更)@有限会社は、総社員の一致による総会の決議でその組織を変更してこれを株式会社及びすることができる。

A前項の場合には、組織変更時発行する株式の発行価額の総額は、会社に現存する純財産額を超過することができない。

B第1項の組織変更は、裁判所の認可を得なければその効力がない。

C第1項の組織変更の場合に会社に現存する純財産額が組織変更時発行する株式の発行価額の総額に不足するときは、第1項の決議当時の理事、監事及び社員は、会社に対して連帯してその不足額を支払う責任がある。この場合に第550条第2項及び第551条第2項、第3項の規定を準用する。<改正62・12・12>

D第340条第3項、第601条第1項、第604条第3項及び前条の規定は、第1項の組織変更の場合に準用する。

第608条(準用規定)第232条の規定は、第604条及び第607条の組織変更の場合に準用する。

<改正84・4・10>

第6節 解散及び清算

第609条(解散事由)@有限会社は、次の事由により解散する。[改正2001・7・24]

 1.第227条第1号・第4号から第6号までに規定された事由

 2.社員総会の決議

A前項第2号の決議は、第585条の規定によらなければならない。

第610条(会社の継続)@第227条第1号又は前条第1項第2号の事由により会社が解散した場合には、第585条の規定による社員総会の決議で会社を継続することができる。

A削除[2001・7・24]

第611条(準用規定)第229条第3項の規定は、前条の会社継続の場合に準用する。

第612条(残余財産の分配)残余財産は、定款に別段の定めがある場合以外には、各社員の出資座数により社員に分配しなければならない。

第613条(準用規定)@第228条、第245条、第252条から第255条まで、第259条、第260条、第264条、第520条、第531条から第537条まで、第540条及び第541条の規定は、有限会社に準用する。<改正62・12・12>

A第209条、第210条、第366条第2項・第3項、第367条、第373条第2項、第376条、第377条、第382条第2項、第386条、第388条、第399条から第402条まで、第407条、第408条、第411条から第413条、第414条第3項、第450条、第466条第2項、第539条、第562条、第563条、第564条第3項、第565条、第566条、第571条、第572条第1項及び第581条の規定は、有限会社の清算人に準用する。<改正62・12・12、84・4・10>

第6章 外国会社

第614条(代表者、営業所の設定及び登記)@外国会社が大韓民国で営業をしようとするときは、大韓民国における代表者を定め、営業所を設置しなければならない。

A前項の場合には、外国会社は、その営業所の設置に関して大韓民国で設立される同種の会社又は最も類似する会社の支店と同一の登記をしなければならない。

B前項の登記では、会社設立の準拠法及び大韓民国における代表者の姓名及びその住所を登記しなければならない。

C第209条及び第210条の規定は、外国会社の代表者に準用する。<改正62・12・12>

第615条(登記期間の起算点)前条第2項及び第3項の規定による登記事項が外国で生じたときは、登記期間は、その通知が到達した日から起算する。

第616条(登記前の継続取引の禁止)@外国会社は、その営業所の所在地において第614条の規定による登記をする前には、継続して取引をすることができない。

A前項の規定に違反して取引をした者は、取引に対して会社と連帯して責任を負う。

第617条(適用法規)外国で設立された会社又は大韓民国にその本店を設置し、又は大韓民国において営業することを主たる目的とするときは、大韓民国で設立された会社と同一の規定によらなければならない。

第618条(準用規定)@第335条から第338条まで、第340条第1項、第355条から第357条まで、第478条第1項、第479条及び第480条の規定は、大韓民国における外国会社の株券又は債券の発行及びその株式の移転又は入質又は社債の移転に準用する。

A前項の場合には、初めて大韓民国に設置した営業所を本店とみなす。

第619条(営業所閉鎖命令)@外国会社が大韓民国に営業所を設置した場合に次の事由があるときは、裁判所は、利害関係人又は検事の請求によりその営業所の閉鎖を命ずることができる。<改正62・12・12>

 1.営業所の設置目的が不法なものであるとき

 2.営業所の設置登記をした後正当な事由なく1年内に営業を開始せず、又は1年以上営業を休止したとき又は正当な事由なく支払を停止したとき

 3.会社の代表者その他業務を執行する者が法令又は善良な風俗その他社会秩序に違反した行為をしたとき

A第176条第2項から第4項までの規定は、前項の場合に準用する。

第620条(韓国にある財産の清算)@前条第1項の規定により営業所の閉鎖を命じた場合には、裁判所は、利害関係人の申請により又は職権で大韓民国にあるその会社財産の全部に対する清算の開始を命ずることができる。この場合には、裁判所は、清算人を選任しなければならない。

A第535条から第537条及び第542条の規定は、その性質が許さない場合以外には、前項の清算に準用する。

B前2項の規定は、外国会社が自己営業所を閉鎖した場合に準用する。

第621条(外国会社の地位)外国会社は、他の法律の適用においては、法律に別段の規定がある場合以外には、大韓民国で成立した同種又は最も類似する会社とみなす。

第7章 罰則

第622条(発起人、理事その他の役員等の特別背任罪)@会社の発起人、業務執行社員、理事、監査委員会委員、監事又は第386条第2項、第407条第1項、第415条又は第567条の職務代行者、支配人その他会社営業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人がその任務に違背した行為で財産上の利益を取得し、又は第三者をしてこれを取得させて会社に損害を加えたときは、10年以下の懲役又は3千万ウォン以下の罰金に処する。<改正84・4・10、95・12・29、99・12・31>

A会社の清算人又は第542条第2項の職務代行者、第175条の設立委員が第1項の行為をしたときにも第1項と同じである。

第623条(社債権者集会の代表者等の特別背任罪)社債権者集会の代表者又はその決議を執行する者がその任務に違背した行為により財産上の利益を取得し、又は第三者をしてこれを取得させて社債権者に損害を加えたときは、7年以下の懲役又は2千万ウォン以下の罰金に処する。<改正84・4・10、95・12・29>

第624条(特別背任罪の未遂)前2条の未遂犯は、処罰する。

第625条(会社財産を危うくする罪)第622条第1項に規定された者、検査人、第298条第3項・第299条の2・第310条第3項又は第313条第2項の公証人(法務法人及び公証認可合同法律事務所の当該業務執行弁護士を含む。以下この章で同じである。)又は第299条の2、第310条第3項又は第422条第1項の鑑定人が次の行為をしたときは、5年以下の懲役又は1千500万ウォン以下の罰金に処する。<改正84・4・10、95・12・29、98・12・28>

 1.株式又は出資の引受又は納入、現物出資の履行、第290条、第416条第4号又は第544条に規定された事項に関して裁判所・総会又は発起人に不実の報告をし、又は事実を隠蔽したとき

 2.何人の名義であるかを問わず、会社の計算で不正にその株式又は持分を取得し、又は質権の目的でこれを受けたとき

 3.法令又は定款の規定に違反して利益又は利子の配当をしたとき

 4.会社の営業範囲以外で投機行為をするために会社財産を処分したとき

第625条の2(株式の取得制限等に違反した罪)第635条第1項に掲げた者が第342条の2第1項及び同条第2項の規定に違反したときは、2千万ウォン以下の罰金に処する。

[本条新設84・4・10]

第626条(不実報告罪)会社の理事、監査委員会委員、監事又は第386条第2項、第407条第1項、第415条又は第567条の職務代行者が第604条又は第607条の組織変更の場合に、第604条第2項又は第607条第2項の純財産額に関して裁判所又は総会に不実の報告をし、又は事実を隠蔽したときは、5年以下の懲役又は1千500万ウォン以下の罰金に処する。<改正84・4・10、95・12・29、99・12・31>

第627条(不実文書行使罪)@第622条第1項に掲げた者、外国会社の代表者、株式又は社債の募集の委託を受けた者が株式又は社債を募集する場合において重要な事項に関して不実の記載がある株式申込書、社債申込書、事業計画書、株式又は社債の募集に関する広告その他の文書を行使したときは、5年以下の懲役又は1千500万ウォン以下の罰金に処する。<改正84・4・10、95・12

・29>

A株式又は社債を売出する者がその売出に関する文書として重要な事項に関して不実の記載があるものを行使したときも第1項と同じである。

第628条(払込仮装罪等)@第622条第1項に掲げた者が払込又は現物出資の履行を仮装する行為をしたときは、5年以下の懲役又は1千500万ウォン以下の罰金に処する。<改正84・4・10、95・12・29>

A第1項の行為に応し、又はこれを仲介した者も第1項と同じである。

第629条(超過発行の罪)会社の発起人、理事又は第386条第2項又は第407条第1項の職務代行者が会社が発行する株式の総数を超過して株式を発行したときは、5年以下の懲役又は1千500万ウォン以下の罰金に処する。<改正84・4・10、95・12・29>

第630条(発起人、理事その他の役員の涜職罪)@第622条及び第623条に規定された者、検査人、第298条第3項・第299条の2・第310条第3項又は第313条第2項の公証人又は第299条の2、第310条第3項又は第422条第1項の鑑定人がその職務に関して不正な請託を受けて財産上の利益を収受、要求又は約束したときは、5年以下の懲役又は1千500万ウォン以下の罰金に処する。<改正84・4・10、95・12・29、98・12・28>

A第1項の利益を約束、供与又は供与の意思を表示した者も第1項と同じである。

第631条(権利行使妨害等に関する贈収賂罪)@次の事項に関して不正な請託を受けて財産上の利益を収受、要求又は約束した者は、1年以下の懲役又は300万ウォン以下の罰金に処する。<改正62・12・12、84・4・10、95・12・29、98・12・2899・12・31>

 1.創立総会、社員総会、株主総会又は社債権者集会での発言又は議決権の行使

 2.第3編に定する訴の提起、発行株式の総数の100分の1又は100分の3以上に該当する株主、社債総額の10分の10以上に該当する社債権者又は資本の100分の3以上に該当する出資口数を有する社員の権利の行使

 3.第402条又は第424条に定める権利の行使

A第1項の利益を約束、供与又は供与の意思を表示した者も第1項と同じである。

第632条(懲役と罰金の併料)第622条から前条までの懲役及び罰金は、これを併科することができる。

第633条(没収、追徴)第630条第1項又は第631条第1項の場合には、犯人が収受した利益は、これを没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

第634条(払込責任免脱の罪)払込の責任を免れるために他人又は仮設人の名義で株式又は出資を引き受けた者は、1年以下の懲役又は300万ウォン以下の罰金に処する。<改正84・4・10、95・12・29>

第634条の2(株主の権利行使に関する利益供与の罪)@株式会社の理事・監査委員会委員・監事又は第386条第2項、第407条第1項又は第415条の職務代行者・支配人その他使用人が株主の権利の行使及び関連して会社の計算で財産上の利益を供与したときは、1年以下の懲役又は300万ウォン以下の罰金に処する。<改正95・12・29、99・12・31>

A第1項の利益を収受し、又は第三者にこれを供与させた者も第1項と同じである。

[本条新設84・4・10]

第635条(過怠料に処する行為)@会社の発起人、設立委員、業務執行社員、理事、監事、監査委員会委員、外国会社の代表者、検査人、第298条第3項・第299条の2・第310条第3項又は第313条第2項の公証人、第299条の2、第310条第3項又は第422条第1項の鑑定人、支配人、清算人、名義改書代理人、社債募集の委託を受けた会社及びその事務承継者又は第386条第2項、第407条第1項、第415条、第542条第2項又は第567条の職務代行者が次の事項に該当した行為をしたときは、500万ウォン以下の過怠料に処する。ただし、その行為に対して刑を科するときは、この限りでない。<改正62・12・12、84・4・10、95・12・29、98・12・2899・12・31>

 1.本編に定した登記を懈怠したとき

 2.本編に定した公告又は通知を懈怠し、又は不正な公告又は通知をしたとき

 3.本編に定した検査又は調査を妨害したとき

 4.本編の規定に違反して正当した事由なく書類の閲覧又は謄写、謄本又は抄本の交付を拒否したとき

 5.官庁、総会・社債権者集会又は発起人に不実の報告をし、又は事実を隠蔽したとき

 6.株券・債券又は新株引受権証券に記載する事項を記載せず、又は不実の記載をしたとき

 7.正当の事由なく株券の名義改書をしなかったとき

 8.法律又は定款に定めた理事又は監事の員数を欠く場合にその選任手続を懈怠したとき

 9.定款・株主名簿又はその複本、社員名簿・社債原簿又はその複本、議事録・監査録・財産目録・貸借対照表・営業報告書・事務報告書・損益計算書・利益剰余金処分計算書・又は欠損金処理計算書・決算報告書・会計帳簿、第447条・第534条・第579条第1項又は第613条第1項の附属明細書又は監査報告書に記載する事項を記載せず、又は不実の記載をしたとき

 10.裁判所が選任した清算人に対する事務の引継を懈怠し、又はこれを拒否したとき

 11.清算の終結を遅延する目的で第247条第3項、第535条第1項又は第613条第1項の期間を不当に長期間に定めたとき

 12.第254条第4項、第542条第1項又は第613条第1項の規定に違反して破産宣告の請求を懈怠したとき

 13.第589条第2項の規定に違反して出資の引受人を公募したとき

 14.第232条、第247条第3項、第439条第2項、第527条の5、第530条第2項、第530条の9第4項、第530条の11第2項、第597条、第603条又は第608条の規定に違反して会社の合併・分割・分割合併又は組織変更、会社財産の処分又は資本の減少をしたとき

 15.第260条、第542条第1項又は第613条第1項の規定に違反して会社財産を分配するとき

 16.第302条第2項、第347条、第420条、第420条の2、第474条第2項又は第514条の規定に違反して株式請約書・新株引受権証書又は社債請約書を作成せず、又はこれに記載する事項を記載せず、又は不実の記載をしたとき

 17.第342条又は第560条第1項の規定に違反して株式又は持分の失効手続、株式又は持分の質権の処分を懈怠したとき

 18.第343条第1項又は第560条第1項の規定に違反して株式又は出資を消却したとき

 19.第355条第1項、第2項又は第618条の規定に違反して株券を発行したとき

 19の2.第358条の2第2項の規定に違反して株主名簿に記載をしなかったとき

 19の3.第363条の2第1項又は第542条第2項の規定に違反して株主が提案した事項を株主総会の目的事項としないとき

 20.第365条第1項、第2項、第578条の規定又は第467条第3項、第582条第3項の規定による裁判所の命令に違反して総会を召集せず、又は定款に定めた場所以外の場所で又は第363条、第364条、第571条第2項、第3項の規定に違反して総会を召集したとき

 20の2.第374条第2項、第530条第2項又は第530条の11第2項の規定に違反して株式買受請求権の内容及び行使方法を通知又は公告せず、又は不実の通知又は公告をしたとき

 21.第396条第1項、第448条第1項、第510条第2項、第522条の2第1項、第527条の6第1項、第530条の7、第534条第3項、第542条第2項、第566条第1項、第579条の3、第603条又は第613条の規定に違反して帳簿又は書類を備置しなかったとき

 21の2.第412条の4第3項の規定に違反して正当な理由なく監事又は監査委員会の調査を拒否したとき

 22.第458条から第460条まで又は第583条の規定に違反して準備金を積立せず、又はこれを使用したとき

 22の2.第464条の2第1項の期間内に配当金を支給しなかったとき

 23.第470条の規定に違反して社債を募集し、又は旧社債を償還しなかったとき

 24.第478条第1項又は第618条の規定に違反して債券を発行したとき

 25.第536条又は第613条第1項の規定に違反して債務の弁済をしたとき

 26.第619条第1項の規定による裁判所の命令に違反したとき

 27.第555条の規定に違反して持分に対する指示式又は無記名式の証券を発行したとき

A発起人又は理事が株式の引受による権利を譲渡したときにも第1項と同じである。

第636条(登記前の会社名義の営業等)@会社の成立前に会社の名義で営業をした者は、会社設立の登録税の倍額に相当な過怠料に処する。

A前項の規定は、第616条第1項の規定に違反した者に準用する。

第637条(法人に対する罰則の適用)第622条、第623条、第625条、第627条、第628条又は第630条第1項に掲げた者が法人のときは、本章の罰則は、その行為をした理事、監事その他業務を執行した社員又は支配人に適用する。

第4編 保険

第1章 通則

第638条(意義)保険契約は、当事者一方が約定した保険料を支払い、相手方が財産又は生命又は身体に関して不確定な事故が発生する場合に一定の保険金額その他の給与を支払うことを約定することにより効力が生じる。

第638条の2(保険契約の成立)@保険者が保険契約者から保険契約の申込みと共に保険料相当額の全部又は一部の支払を受けたときは、別段の約定がなければ30日内にその相手方に対して諾否の通知を発送しなければならない。ただし、人保険契約の被保険者が身体検査を受けなければならない場合には、その期間は、身体検査を受けた日から起算する。

A保険者が第1項の規定による期間内に諾否の通知を懈怠したときは、承諾したものとみなす。

B保険者が保険契約者から保険契約の申込みと共に保険料相当額の全部又は一部を受けた場合にその申込みを承諾する前に保険契約で定めた保険事故が発生したときは、その申込みを拒む事由がない限り保険者は、保険契約上の責任を負う。ただし、人保険契約の被保険者が身体検査を受けなければならない場合にその検査を受けないときは、この限りでない。

[本条新設91・12・31]

第638条の3(保険約款 の交付・明示義務)@保険者は、保険契約を締結するとき保険契約者に保険約款 を交付し、その約款 の重要な内容を知らせなければならない。

A保険者が第1項の規定に違反したときは、保険契約者は、保険契約が成立した日から1月内にその契約を取り消すことができる。

[本条新設91・12・31]

第639条(他人のための保険)@保険契約者は、委任を受け、又は委任を受けずに特定又は不特定の他人のために保険契約を締結することができる。ただし、損害保険契約の場合にその他人の委任がないときは、保険契約者は、これを保険者に告知しなければならず、その告知がないときは、他人がその保険契約が締結された事実を知ることができなかったという事由により保険者に対抗することができない。<改正91・12・31>

A第1項の場合には、その他人は、当然その契約の利益を受ける。ただし、損害保険契約の場合に保険契約者がその他人に保険事故の発生から生じた損害の賠償をしたときは、保険契約者は、その他人の権利を害しない範囲内において保険者に保険金額の支払を請求することができる。<新設91・12・31>

B第1項の場合には、保険契約者は、保険者に対して保険料を支払う義務がある。ただし、保険契約者が破産宣告を受け、又は保険料の支払を遅滞したときは、その他人がその権利を抛棄しない限り、その他人も保険料を支払う義務がある。<改正91・12・31>

第640条(保険証券の交付)@保険者は、保険契約が成立したときは、遅滞なく保険証券を作成して保険契約者に交付しなければならない。ただし、保険契約者が保険料の全部又は最初の保険料を支払しないときは、この限りでない。<改正91・12・31>

A既存の保険契約を延長し、又は変更した場合には、保険者は、その保険証券にその事実を記載することにより保険証券の交付に代えることができる。<新設91・12・31>

第641条(証券に関する異議約款 の効力)保険契約の当事者は、保険証券の交付があった日から一定の期間内に限りその証券内容の正否に関する異議を行うことができることを約定することができる。この期間は、1月を下ることができない。

第642条(証券の再交付請求)保険証券を滅失又は顕著に毀損したときは、保険契約者は、保険者に対して証券の再交付を請求することができる。その証券作成の費用は、保険契約者の負担とする。

第643条(遡及保険)保険契約は、その契約前のある時期を保険期間の始期とすることができる。

第644条(保険事故の客観的確定の効果)保険契約当時保険事故が既に発生しており、又は発生し得ないものであるときは、その契約は、無効とする。ただし、当事者双方及び被保険者がこれを知らないときは、この限りでない。

第645条 削除<91・12・31>

第646条(代理人が知っていたことの効果)代理人により保険契約を締結した場合に代理人が知った事由は、その本人の知っていたことと同一のこととする。

第647条(特別危険の消滅による保険料の減額請求)保険契約の当事者が特別の危険を予期して保険料の額を定めた場合に保険期間中その予期した危険が消滅したときは、保険契約者は、その後の保険料の減額を請求することができる。

第648条(保険契約の無効による保険料返還請求)保険契約の全部又は一部が無効の場合に保険契約者及び被保険者が善意であり重大な過失がないときは、保険者に対して保険料の全部又は一部の返還を請求することができる。保険契約者及び保険受益者が善意であり重大な過失がないときも同じである。

第649条(事故発生前の任意解約)@保険事故が発生する前には、保険契約者は、いつでも契約の全部又は一部を解約することができる。ただし、第639条の保険契約の場合には、保険契約者は、その他人の同意を得ず、又は保険証券を所持しなければその契約を解約することができない。<改正91・12・31>

A保険事故の発生で保険者が保険金額を支払ったときも保険金額が減額されない保険の場合には、保険契約者は、その事故発生後にも保険契約を解約することができる。<新設91・12・31>

B第1項の場合には、保険契約者は、当事者間に別段の約定がなければ未経過保険料の返還を請求することができる。<改正91・12・31>

第650条(保険料の支払及び遅滞の効果)@保険契約者は、契約締結後遅滞なく保険料の全部又は第1回保険料を支払しなければならず、保険契約者がこれを支払わない場合には、別段の約定がない限り契約成立後2月が経過すればその契約は、解除されたものとみなす。

A継続保険料が約定した時期に支払われないときは、保険者は、相当な期間を定めて保険契約者に催告し、その期間内に支払われないときは、その契約を解約することができる。

B特定の他人のための保険の場合に、保険契約者が保険料の支払を遅滞したときは、保険者は、その他人にも相当な期間を定めて保険料の支払を催告した後でなければその契約を解除又は解約することができない。

[全文改正91・12・31]

第650条の2(保険契約の復活)第650条第2項により保険契約が解約され、解約還付金が支払われない場合に保険契約者は、一定の期間内に延滞保険料に約定利子を付して保険者に支払い、その契約の復活を請求することができる。第638条の2の規定は、この場合に準用する。

[本条新設91・12・31]

第651条(告知義務違反による契約解約)保険契約当時保険契約者又は被保険者が故意又は重大な過失により重要な事項を告知せず、又は不実の告知をしたときは、保険者は、その事実を知った日から1月内に、契約を締結した日から3年内に限り契約を解約することができる。ただし、保険者が契約当時その事実を知り、又は重大な過失により知らないときは、この限りでない。

<改正91・12・31>

第651条の2(書面による質問の効力)保険者が書面で質問した事項は、重要な事項と推定する。

[本条新設91・12・31]

第652条(危険変更増加の通知及び契約解約)@保険期間中に保険契約者又は被保険者が事故発生の危険が顕著に変更又は増加した事実を知ったときは、遅滞なく保険者に通知しなければならない。これを懈怠したときは、保険者は、その事実を知った日から1月内に限り契約を解約することができる。

A保険者が第1項の危険変更増加の通知を受けたときは、1月内に保険料の増額を請求し、又は契約を解約することができる。<新設91・12・31>

第653条(保険契約者等の故意又は重過失による危険増加と契約解約)保険期間中に保険契約者、被保険者又は保険受益者の故意又は重大な過失により事故発生の危険が顕著に変更又は増加したときは、保険者は、その事実を知った日から1月内に保険料の増額を請求し、又は契約を解約することができる。<改正91・12・31>

第654条(保険者の破産宣告と契約解約)@保険者が破産の宣告を受けたときは、保険契約者は、契約を解約することができる。

A第1項の規定により解約しない保険契約は、破産宣告後3月を経過したときは、その効力を失う。<改正91・12・31>

第655条(契約解約と保険金額請求権)保険事故が発生した後にも保険者が第650条、第651条、第652条及び第653条の規定により契約を解約したときは、保険金額を支払う責任がなく、既に支払った保険金額の返還を請求することができる。ただし、告知義務に違反した事実又は危険の顕著な変更又は増加した事実が保険事故の発生に影響を及ぼさなかったことが証明されたときは、この限りでない。

<改正91・12・31>

第656条(保険料の支払と保険者の責任開始)保険者の責任は、当事者間に別段の約定がなければ最初の保険料の支払を受けたときから開始する。

第657条(保険事故発生の通知義務)@保険契約者又は被保険者及び保険受益者は、保険事故の発生を知ったときは、遅滞なく保険者にその通知を発送しなければならない。

A保険契約者又は被保険者及び保険受益者が第1項の通知義務を懈怠したことにより損害が増加したときは、保険者は、その増加した損害を補償する責任がない。<新設91・12・31>

第658条(保険金額の支払)保険者は、保険金額の支払に関して約定期間がある場合には、その期間内に約定期間がない場合には、第657条第1項の通知を受けた後遅滞なく支払う保険金額を定めてその定められた日から10日内に被保険者又は保険受益者に保険金額を支払わなければならない。

[全文改正91・12・31]

第659条(保険者の免責事由)@保険事故が保険契約者又は被保険者又は保険受益者の故意又は重大な過失により生じたときは、保険者は、保険金額を支払う責任がない。

A削除<91・12・31>

第660条(戦争危険等による免責)保険事故が戦争その他の変乱により生じたときは、当事者間に別段の約定がなければ保険者は、保険金額を支払う責任がない。

第661条(再保険)保険者は、保険事故により負担する責任に対して他の保険者と再保険契約を締結することができる。この再保険契約は、原保険契約の効力に影響を及ぼさない。

第662条(消滅時効)保険金額の請求権及び保険料又は積立金の返還請求権は、2年、保険料の請求権は、1年間行使しなければ消滅時効が完成する。

第663条(保険契約者等の不利益変更禁止)この編の規定は、当事者間の特約により保険契約者又は被保険者又は保険受益者の不利益に変更することができない。ただし、再保険及び海上保険その他これと類似の保険の場合には、この限りでない。<改正91・12・31>

第664条(相互保険への準用)この編の規定は、その性質が相反しない限度で相互保険に準用する。<改正91・12・31>

第2章 損害保険

第1節 通則

第665条(損害保険者の責任)損害保険契約の保険者は、保険事故により生じる被保険者の財産上の損害を補償する責任がある。

第666条(損害保険証券)損害保険証券には、次の事項を記載し保険者が記名捺印又は署名しなければならない。<改正91・12・31>

 1.保険目的

 2.保険事故の性質

 3.保険金額

 4.保険料及びその支払方法

 5.保険期間を定めたときは、その始期及び終期

 6.無効と失権の事由

 7.保険契約者の住所及び姓名又は商号

 8.保険契約の年月日

 9.保険証券の作成地及びその作成年月日

第667条(喪失利益等の不算入)保険事故により喪失した被保険者が得る利益又は報酬は、当事者間に別段の約定がなければ保険者が補償する損害額に算入しない。

第668条(保険契約の目的)保険契約は、金銭で算定することができる利益に限り保険契約の目的とすることができる。

第669条(超過保険)@保険金額が保険契約の目的の価額を顕著に超過したときは、保険者又は保険契約者は、保険料及び保険金額の減額を請求することができる。ただし、保険料の減額は、将来に対してのみその効力がある。

A第1項の価額は、契約当時の価額により定める。<改正91・12・31>

B保険価額が保険期間中に顕著に減少したときも第1項と同じである。

C第1項の場合に契約が保険契約者の詐欺により締結きたときは、その契約は、無効とする。ただし、保険者は、その事実を知ったときまでにおける保険料を請求することができる。

第670条(既評価保険)当事者間に保険価額を定めたときは、その価額は、事故発生時の価額で定めたものと推定する。ただし、その価額が事故発生時の価額を顕著に超過するときは、事故発生時の価額を保険価額とする。

第671条(未評価保険)当事者間に保険価額を定めないときは、事故発生時の価額を保険価額とする。

第672条(重複保険)@同じ保険契約の目的と同じ事故に関して数個の保険契約が同時又は順次に締結された場合にその保険金額の総額が保険価額を超過したときは、保険者は、各自の保険金額の限度で連帯責任を負う。この場合には、各保険者の補償責任は、各自の保険金額の比率に従う。<改正91・12・31>

A同じ保険契約の目的と同じ事故に関して数個の保険契約を締結する場合には、保険契約者は、各保険者に対して各保険契約の内容を通知しなければならない。<改正91・12・31>

B第669条第4項の規定は、第1項の保険契約に準用する。

第673条(重複保険と保険者1人に対する権利抛棄)第672条の規定による数個の保険契約を締結した場合に保険者1人に対する権利の抛棄は、他の保険者の権利義務に影響を及ぼさない。

<改正91・12・31>

第674条(一部保険)保険価額の一部を保険に付した場合には、保険者は、保険金額の保険価額に対する比率に従い補償する責任を負う。ただし、当事者間に別段の約定があるときは、保険者は、保険金額の限度内においてその損害を補償する責任を負う。<改正91・12・31>

第675条(事故発生後の目的滅失と補償責任)保険の目的に関して保険者が負担する損害が発生した場合には、その後その目的が保険者が負担しない保険事故の発生により滅失したときも保険者は、既に生じた損害を補償する責任を免れることができない。<改正62・12・12>

第676条(損害額の算定基準)@保険者が補償する損害額は、その損害が発生したとき及び場所の価額により算定する。ただし、当事者間に別段の約定があるときは、その新品価額により損害額を算定することができる。<改正91・12・31>

A第1項の損害額の算定に関する費用は、保険者の負担とする。<改正91・12・31>

第677条(保険料滞納と補償額の控除)保険者が損害を補償する場合に保険料の支払を受けない残額があれば、その支払期日が到来しないときでも補償する金額からこれを控除することができる。

第678条(保険者の免責事由)保険の目的の性質、瑕疵又は自然消耗による損害は、保険者がこれを補償する責任がない。

第679条(保険目的の譲渡)@被保険者が保険の目的を譲渡したときは、譲受人は、保険契約上の権利及び義務を承継したものと推定する。<改正91・12・31>

A第1項の場合に保険の目的の譲渡人又は譲受人は、保険者に対して遅滞なくその事実を通知しなければならない。<新設91・12・31>

第680条(損害防止義務)@保険契約者及び被保険者は、損害の防止及び軽減のために努力しなければならない。ただし、これのために必要又は有益であった費用及び補償額が保険金額を超過した場合でも保険者がこれを負担する。<改正91・12・31>

A削除<91・12・31>

第681条(保険目的に関する保険代位)保険の目的の全部が滅失した場合に保険金額の全部を支払った保険者は、その目的に対する被保険者の権利を取得する。ただし、保険価額の一部を保険に付した場合には、保険者が取得する権利は、保険金額の保険価額に対する比率によりこれを定める。

第682条(第三者に対する保険代位)損害が第三者の行為により生じた場合に保険金額を支払った保険者は、その支払った金額の限度でその第三者に対する保険契約者又は被保険者の権利を取得する。ただし、保険者が補償する保険金額の一部を支払ったときは、被保険者の権利を害しない範囲内においてその権利を行使することができる。

第2節 火災保険

第683条(火災保険の責任)火災保険契約の保険者は、火災により生じた損害を補償する責任がある。

第684条(消防等の措置による損害の補償)保険者は、火災の消防又は損害の減少に必要な措置により生じた損害を補償する責任がある。

第685条(火災保険証券)火災保険証券には、第666条に掲げた事項以外に次の事項を記載しなければならない。

 1.建物を保険の目的にしたときは、その所在地、構造及び用途

 2.動産を保険の目的にしたときは、その存置した場所の状態及び用途

 3.保険価額を定めたときは、その価額

第686条(集合保険の目的)集合した物を一括して保険の目的にしたときは、被保険者の家族及び使用人の物も保険の目的に包含されたものとみなす。この場合には、その保険は、その家族又は使用人のためにも締結したものとみなす。

第687条(同前)集合した物を一括して保険の目的にしたときは、その目的に属する物が保険期間中に随時交替した場合にも保険事故の発生時現存した物は、保険の目的に包含されたものとする。

第3節 運送保険

第688条(運送保険者の責任)運送保険契約の保険者は、別段の約定がなければ運送人が運送物品を受領したときから受荷人に引き渡すときまでに生じる損害を補償する責任がある。

第689条(運送保険の保険価額)@運送物品の保険においては、発送した時及び場所の価額及び到着地までの運賃その他の費用を保険価額とする。

A運送物品の到着により得る利益は、約定があるときに限り保険価額中に算入する。

第690条(運送保険証券)運送保険証券には、第666条に掲げた事項以外に次の事項を記載しなければならない。

 1.運送の路順及び方法

 2.運送人の住所及び姓名又は商号

 3.運送物品の受領及び引渡の場所

 4.運送期間を定めたときは、その期間

 5.保険価額を定めたときは、その価額

第691条(運送の中止又は変更と契約効力)保険契約は、別段の約定がなければ運送の必要により一時運送を中止し、又は運送の路順又は方法を変更した場合にもその効力を失わない。

第692条(運送補助者の故意、重過失及び保険者の免責)保険事故が送荷人又は受荷人の故意又は重大な過失により発生したときは、保険者は、これにより生じた損害を補償する責任がない。

第4節 海上保険

第693条(海上保険者の責任)海上保険契約の保険者は、海上事業に関する事故により生じる損害を補償する責任がある。<改正91・12・31>

第694条(共同海損分担額の補償)保険者は、被保険者が支払う共同海損の分担額を補償する責任がある。ただし、保険の目的の共同海損分担価額が保険価額を超過するときは、その超過額に対する分担額は、補償しない。<改正91・12・31>

第694条の2(救助料の補償)保険者は、被保険者が保険事故により発生する損害を防止するために支払う救助料を補償する責任がある。ただし、保険の目的物の救助料分担価額が保険価額を超過するときは、その超過額に対する分担額は、補償しない。

[本条新設91・12・31]

第694条の3(特別費用の補償)保険者は、保険の目的の安全又は保存のために支払う特別費用を保険金額の限度内において補償する責任がある。

[本条新設91・12・31]

第695条(海上保険証券)海上保険証券には、第666条に掲げた事項以外に次の事項を記載しなければならない。<改正91・12・31>

 1.船舶を保険に付した場合には、その船舶の名称、国籍及び種類及び航海の範囲

 2.積荷を保険に付した場合には、船舶の名称、国籍及び種類、船積港、揚陸港及び出荷地及び到着地を定めたときは、その地名

 3.保険価額を定めたときは、その価額

第696条(船舶保険の保険価額及び保険目的)@船舶の保険においては、保険者の責任が開始すときの船舶価額を保険価額とする。

A第1項の場合には、船舶の属具、燃料、糧食その他航海に必要なすべての物は、保険の目的に包含されたものとする。<改正91・12・31>

第697条(積荷保険の保険価額)積荷の保険においては、船積した時及び場所の積荷の価額及び船積及び保険に関する費用を保険価額とする。<改正62・12・12>

第698条(希望利益保険の保険価額)積荷の到着により得る利益又は報酬の保険においては、契約で保険価額を定めないときは、保険金額を保険価額にしたものと推定する。

第699条(海上保険の保険期間の開始)@航海単位で船舶を保険に付した場合には、保険期間は、荷物又は底荷の船積に着手した時に開始する。

A積荷を保険に付した場合には、保険期間は、荷物の船積に着手した時に開始する。ただし、出荷地を定めた場合には、その場所において運送に着手した時に開始する。

B荷物又は底荷の船積に着手した後に第1項又は第2項の規定による保険契約が締結された場合には、保険期間は、契約が成立した時に開始する。

[全文改正91・12・31]

第700条(海上保険の保険期間の終了)保険期間は、第699条第1項の場合には、到着港において荷物又は底荷を揚陸したとき、同条第2項の場合には、揚陸港又は到着地において荷物を引き渡した時に終了する。ただし、不可抗力によらずに揚陸が遅延したときは、その揚陸が普通終了する時に終了したものとする。<改正91・12・31>

第701条(航海変更の効果)@船舶が保険契約で定められた発航港でない他の港で出港したときは、保険者は、責任を負わない。

A船舶が保険契約で定められた到着港でない他の港に向けて出港したときも第1項の場合の通りである。

B保険者の責任が開始した後に保険契約で定められた到着港が変更された場合には、保険者は、その航海の変更が決定されたときから責任を負わない。

[全文改正91・12・31]

第701条の2(離路)船舶が正当な事由なく保険契約で定められた航路を離脱した場合には、保険者は、そのときから責任を負わない。船舶が損害発生前に原航路で帰って来た場合にも同じである。

[本条新設91・12・31]

第702条(発航又は航海の遅延の効果)被保険者が正当な事由なく発航又は航海を遅延したときは、保険者は、発航又は航海を遅滞した以後の事故に対して責任を負わない。

[全文改正91・12・31]

第703条(船舶変更の効果)積荷を保険に付した場合に保険契約者又は被保険者の責任ある事由により船舶を変更したときは、保険者は、その変更後の事故に対して責任を負わない。<改正91・12・31>

第703条の2(船舶の譲渡等の効果)船舶を保険に付した場合に次の事由があるときは、保険契約は、終了する。ただし、保険者の同意があるときは、この限りでない。

 1.船舶を譲渡するとき

 2.船舶の船級を変更したとき

 3.船舶を新しい管理に移したとき

[本条新設91・12・31]

第704条(船舶未確定の積荷予定保険)@保険契約の締結当時荷物を積載する船舶を指定しない場合に保険契約者又は被保険者がその荷物が船積されたことを知ったときは、遅滞なく保険者に対してその船舶の名称、国籍及び荷物の種類、数量及び価額の通知を発送しなければならない。<改正91・12・31>

A第1項の通知を懈怠したときは、保険者は、その事実を知った日から1月内に契約を解約することができる。<改正91・12・31>

第705条 削除<91・12・31>

第706条(海上保険者の免責事由)保険者は、次の損害及び費用を補償する責任がない。<改正91・12・31>

 1.船舶又は運賃を保険に付した場合には、発航当時安全に航海をするのに必要な準備をせず、又は必要な書類を備置しないことにより生じた損害

 2.積荷を保険に付した場合には、傭船者、送荷人又は受荷人の故意又は重大な過失により生じた損害

 3.導船料、入港料、燈台料、検疫料、その他船舶又は積荷に関する航海中の通常費用

第707条 削除<91・12・31>

第707条の2(船舶の一部損害の補償)@船舶の一部が毀損され、その毀損された部分の全部を修繕した場合には、保険者は、修繕に伴う費用を1回の事故に対して保険金額を限度として補償する責任がある。

A船舶の一部が毀損されてその毀損された部分の一部を修繕した場合には、保険者は、修繕に伴う費用及び修繕をしないことにより生じた減価額を補償する責任がある。

B船舶の一部が毀損され、これを修繕しない場合には、保険者は、それによる減価額を補償する責任がある。

[本条新設91・12・31]

第708条(積荷の一部損害の補償)保険の目的の積荷が毀損され、揚陸港に到着したときは、保険者は、その毀損した状態の価額と毀損ならない状態の価額との比率により保険価額の一部に対する損害を補償する責任がある。

第709条(積荷売却による損害の補償)@航海途中に不可抗力により保険の目的の積荷を売却したときは、保険者はその代金により運賃その他必要な費用を控除した金額と保険価額との差額を補償しなければならない。

A第1項の場合に買受人が代金を支払わないときは、保険者は、その金額を支払わなければならない。保険者がその金額を支払ったときは、被保険者の買受人に対する権利を取得する。<改正91・12・31>

第710条(保険委付の原因)次の場合には、被保険者は、保険の目的を保険者に委付し、保険金額の全部を請求することができる。<改正91・12・31>

 1.被保険者が保険事故により自己の船舶又は積荷の占有を喪失してこれを回復する可能性がなく、又は回復するための費用が回復したときの価額を超過するであろうと予想される場合

 2.船舶が保険事故によりひどく毀損され、これを修繕するための費用が修繕したときの価額を超過するであろうと予想される場合

 3.積荷が保険事故によりひどく毀損され、これを修繕するための費用及びその積荷を目的地まで運送するための費用との合計額が到着するときの積荷の価額を超過するであろうと予想される場合

第711条(船舶の行方不明)@船舶の存否が2月間分明でないときは、その船舶の行方が不明となったものとする。<改正91・12・31>

A第1項の場合には、全損と推定する。<改正91・12・31>

第712条(代船による運送の継続及び委付権の消滅)第710条第2号の場合に船長が遅滞なく他の船舶により積荷の運送を継続したときは、被保険者は、その積荷を委付することができない。<改正91・12・31>

第713条(委付の通知)@被保険者が委付をしようとするときは、相当な期間内に保険者に対してその通知を発送しなければならない。<改正91・12・31>

A削除<91・12・31>

第714条(委付権行使の要件)@委付は、無条件でなければならない。

A委付は、保険の目的の全部に対してこれをしなければならない。ただし、委付の原因がその一部に対して生じたときは、その部分に対してのみこれをすることができる。

B保険価額の一部を保険に付した場合には、委付は、保険金額の保険価額に対する比率に従ってのみこれをすることができる。

第715条(他の保険契約等に関する通告)@被保険者が委付をするにおいては、保険者に対して保険の目的に関する他の保険契約及びその負担に属する債務の有無及びその種類及び内容を通知しなければならない。

A保険者は、第1項の通知を受けるときまで保険金額の支払を拒否することができる。<改正91・12・31>

B保険金額の支払に関する期間の約定があるときは、その期間は、第1項の通知を受けた日から起算する。

第716条(委付の承認)保険者が委付を承認した後には、その委付に対して異議を行うことができない。

第717条(委付の不承認)保険者が委付を承認しないときは、被保険者は、委付の原因を証明しなければ保険金額の支払を請求することができない。

第718条(委付の効果)@保険者は、委付によりその保険の目的に関する被保険者のすべての権利を取得する。

A被保険者が委付をしたときは、保険の目的に関するすべての書類を保険者に交付しなければならない。

第5節 責任保険

第719条(責任保険者の責任)責任保険契約の保険者は、被保険者が保険期間中の事故により第三者に賠償する責任を負った場合にこれを補償する責任がある。

第720条(被保険者が支出した防禦費用の負担)@被保険者が第三者の請求を防禦するために支出した裁判上又は裁判外の必要費用は、保険の目的に包含されたものとする。被保険者は、保険者に対してその費用の先払いを請求することができる。

A被保険者が担保の提供又は供託により裁判の執行を免れることができる場合には、保険者に対して保険金額の限度内においてその担保の提供又は供託を請求することができる。

B第1項又は第2項の行為が保険者の指示によるものである場合には、その金額に損害額を加算した金額が保険金額を超過するときも保険者がこれを負担しなければならない。<改正91・12・31>

第721条(営業責任保険の目的)被保険者が経営する事業に関する責任を保険の目的にしたときは、被保険者の代理人又はその事業監督者の第三者に対する責任も保険の目的に包含されたものとする。

第722条(被保険者の事故通知義務)被保険者が第三者から賠償の請求を受けたときは、遅滞なく保険者にその通知を発送しなければならない。

第723条(被保険者の弁済等の通知と保険金額の支払)@被保険者が第三者に対して弁済、承認、和解又は裁判により債務が確定したときは、遅滞なく保険者にその通知を発送しなければならない。

A保険者は、特別の期間の約定がなければ前項の通知を受けた日から10日内に保険金額を支払わなければならない。

B被保険者は、保険者の同意なく第三者に対して弁済、承認又は和解をした場合には、保険者がその責任を免れることとなる合意があるときもその行為が顕著に不当なものでなければ保険者は、補償する責任を免れることができない。

第724条(保険者と第三者との関係)@保険者は、被保険者が責任を負う事故により生じた損害に対して第三者がその賠償を受ける前には、保険金額の全部又は一部を被保険者に支払うことができない。

A第三者は、被保険者が責任を負う事故で受けた損害に対して保険金額の限度内において保険者に直接補償を請求することができる。ただし、保険者は、被保険者がその事故に関して有する抗弁により第三者に対抗することができる。<改正91・12・31>

B保険者が第2項の規定による請求を受けたときは、遅滞なく被保険者にこれを通知しなければならない。<新設91・12・31>

C第2項の場合に被保険者は、保険者の要求があるときは、必要な書類・証拠の提出、証言又は証人の出席に協助しなければならない。<新設91・12・31>

第725条(保管者の責任保険)賃借人その他他人の物を保管する者がその支払う損害賠償のためにその物を保険に付した場合には、その物の所有者は、保険者に対して直接その損害の補償を請求することができる。

第725条の2(数個の責任保険)被保険者が同じ事故で第三者に賠償責任を負うことにより受けた損害を補償する数個の責任保険契約が同時又は順次に締結された場合に、その保険金額の総額が被保険者の第三者に対する損害賠償額を超過するときは、第672条及び第673条の規定を準用する。

[本条新設91・12・31]

第726条(再保険への適用)この節 の規定は、再保険契約に準用する。<改正91・12・31>

第6節 自動車保険

第726条の2(自動車保険者の責任)自動車保険契約の保険者は、被保険者が自動車を所有、使用又は管理する間に発生した事故により生じた損害を補償する責任がある。

[本条新設91・12・31]

第726条の3(自動車保険証券)自動車保険証券には、第666条に掲げた事項以外に次の事項を記載しなければならない。

 1.自動車所有者行うそれ以外の保有者の姓名及び生年月日又は商号

 2.被保険自動車の登録番号、車台番号、車型年式及び機械装置

 3.車輛価額を定めたときは、その価額

[本条新設91・12・31]

第726条の4(自動車の譲渡)@被保険者が保険期間中に自動車を譲渡したときは、譲受人は、保険者の承諾を得た場合に限り保険契約により生じた権利及び義務を承継する。

A保険者が譲受人から譲受事実を通知受けたときは、遅滞なく諾否を通知しなければならず通知受けた日から10日内に諾否の通知がないときは、承諾したものとみなす。

[本条新設91・12・31]

第3章 人保険

第1節 通則

第727条(人保険者の責任)人保険契約の保険者は、生命又は身体に関して保険事故が発生する場合に保険契約の定めるところにより保険金額その他の給与をする責任がある。

第728条(人保険証券)人保険証券には、第666条に掲げた事項外に次の事項を記載しなければならない。<改正91・12・31>

 1.保険契約の種類

 2.被保険者の住所・姓名及び生年月日

 3.保険受益者を定めたときは、その住所・姓名及び生年月日

第729条(第三者に対する保険代位の禁止)保険者は、保険事故により生じた保険契約者又は保険受益者の第三者に対する権利を代位して行使することができない。ただし、傷害保険契約の場合に当事者間に別段の約定があるときは、保険者は、被保険者の権利を害さない範囲内においてその権利を代位して行使することができる。<改正91・12・31>

第2節 生命保険

第730条(生命保険者の責任)生命保険契約の保険者は、被保険者の生命に関する保険事故が発生する場合に約定した保険金額を支払う責任がある。

第731条(他人の生命の保険)@他人の死亡を保険事故とする保険契約には、保険契約締結時その他人の書面による同意を得なければならない。<改正91・12・31>

A保険契約により生じた権利を被保険者ではない者に譲渡する場合にも第1項と同じである。<改正91・12・31>

第732条(15歳未満者等に対する契約の禁止)15歳未満者、心神喪失者又は心神薄弱者の死亡を保険事故とした保険契約は、無効とする。<改正62・12・12、91・12・31>

第732条の2(重過失による保険事故)死亡を保険事故とした保険契約には、事故が保険契約者又は被保険者及び保険受益者の重大な過失により生じた場合にも保険者は、保険金額を支払う責任を免れることができない。

[本条新設91・12・31]

第733条(保険受益者の指定又は変更の権利)@保険契約者は、保険受益者を指定又は変更する権利がある。

A保険契約者が第1項の指定権を行使せずに死亡したときは、被保険者を保険受益者とし、保険契約者が第1項の変更権を行使せずに死亡したときは、保険受益者の権利が確定する。ただし、保険契約者が死亡した場合には、その承継人が第1項の権利を行使することができるという約定があるときは、この限りでない。<改正91・12・31>

B保険受益者が保険存続中に死亡したときは、保険契約者は、また保険受益者を指定することができる。この場合に保険契約者が指定権を行使せずに死亡したときは、保険受益者の相続人を保険受益者とする。

C保険契約者が第2項及び第3項の指定権を行使する前に保険事故が発生した場合には、被保険者又は保険受益者の相続人を保険受益者とする。

<新設91・12・31>

第734条(保険受益者指定権等の通知)@保険契約者が契約締結後に保険受益者を指定又は変更するときは、保険者に対してその通知をしなければこれにより保険者に対抗することができない。

A第731条第1項の規定は、第1項の指定又は変更に準用する。<改正62・12・12、91・12・31>

第735条(養老保険)被保険者の死亡を保険事故とした保険契約には、事故の発生なく保険期間が終了したときも保険金額を支払うことを約定することができる。

第735条の2(年金保険)生命保険契約の保険者は、被保険者の生命に関する保険事故が発生したとき約定により保険金額を年金として分割して支払うことができる。

[本条新設91・12・31]

第735条の3(団体保険)@団体が規約により構成員の全部又は一部を被保険者とする生命保険契約を締結する場合には、第731条を適用しない。

A第1項の保険契約が締結されたときは、保険者は、保険契約者に対して保険証券を交付する。

[本条新設91・12・31]

第736条(保険積立金返還義務等)@第649条、第650条、第651条及び第652条から第655条までの規定により保険契約が解約されたとき、第659条及び第660条の規定により保険金額の支払責任が免除されたときは、保険者は、保険受益者のために積み立てた金額を保険契約者に支払わなければならない。ただし、別段の約定がなければ第659条第1項の保険事故が保険契約者により生じた場合には、この限りでない。<改正91・12・31>

A削除<91・12・31>

第3節 傷害保険

第737条(傷害保険者の責任)傷害保険契約の保険者は、身体の傷害に関する保険事故が発生する場合に保険金額その他の給与をする責任がある。

第738条(傷害保険証券)傷害保険の場合に被保険者と保険契約者が同一人でないときは、その保険証券記載事項中第728条第2号に掲げた事項に代えて被保険者の職務又は職位のみを記載することができる。

第739条(準用規定)傷害保険に関しては、第732条を除き、生命保険に関する規定を準用する。

第5編 海商

第1章 船舶

第740条(船舶の意義)この法律において船舶とは、商行為その他営利を目的で航海に使用する船舶をいう。<改正91・12・31>

第741条(短艇又は櫓櫂船)この編の規定は、短艇又は櫓櫂で運転する船舶に適用しない。

<改正91・12・31>

第742条(船舶の従物)船舶の属具目録に記載した物は、船舶の従物と推定する。

第743条(船舶に関する権利の移転)船舶に関する権利の移転は、当事者間の合意のみで効力が生じる。ただし、これを登記し、船舶国籍証書に記載しなければ第三者に対抗することができない。

第744条(船舶の差押、仮差押)航海の準備を完了した船舶及びその属具は、差押又は仮差押をすることができない。ただし、航海を準備するために生じた債務に対しては、この限りでない。

第745条(小型船舶)第743条及び第744条の規定は、総トン数20トン未満の船舶に適用しない。<改正91・12・31>

第2章 船舶所有者

第746条(船舶所有者の有限責任)船舶所有者は、請求原因の如何にかかわらず次の各号の債権に対して第747条の規定による金額の限度でその責任を制限することができる。ただし、その債権が船舶所有者自身の故意又は損害発生のおそれがあることを認識しながら無謀にさせた作為又は不作為により生じた損害に関するものであるときは、この限りでない。

 1.船舶で又は船舶の運航に直接関連して発生した人の死亡、身体の傷害又はその船舶以外の物の滅失又は毀損により生じた損害に関する債権

 2.運送物品、旅客又は手荷物の運送の遅延により生じた損害に関する債権

 3.第1号及び第2号以外に船舶の運航に直接関連して発生した契約上の権利以外の他人の権利の侵害により生じた損害に関する債権

 4.第1号から第3号までの債権の原因となった損害を防止又は軽減するための措置に関する債権又はその措置の結果により生じた損害に関する債権

[全文改正91・12・31]

第747条(責任の限度額)@船舶所有者が制限することができる責任の限度額は、次の各号の金額とする。

 1.旅客の死亡又は身体の傷害による損害に関する債権に対する責任の限度額は、その船舶の船舶検査証書に記載された旅客の定員に4万6千6百6拾6計算単位をかけて得た金額と2千5百万計算単位に相当する金額中少ない金額とする。

 2.旅客以外の人の死亡又は身体の傷害による損害に関する債権に対する責任の限度額は、その船舶のトン数に従い次の各目に定めるところにより計算された金額とする。ただし、3百トン未満の船舶の場合には、1拾6万7千計算単位に相当する金額とする。

  イ 5百トン以下の船舶の場合には、3拾3万3千計算単位に相当する金額

  ロ 5百トンを超過する船舶の場合には、イ目の金額に5百トンを超過して3千トンまでの部分に対しては、毎トン当5百計算単位、3千トンを超過して3万トンまでの部分に対しては、毎トン当3百3拾3計算単位、3万トンを超過して7万トンまでの部分に対しては、毎トン当2百5拾計算単位及び7万トンを超過した部分に対しては、毎トン当1百6拾7計算単位をそれぞれ乗じて得た金額を順次に加算した金額

 3.第1号及び第2号以外の債権に対する責任の限度額は、その船舶のトン数に従い次の各目に定めるところにより計算された金額とする。ただし、3百トン未満の船舶の場合には、8万3千計算単位に相当する金額とする。

  イ 5百トン以下の船舶の場合には、1拾6万7千計算単位に相当する金額

  ロ 5百トンを超過する船舶の場合には、イ目の金額に5百トンを超過して3万トンまでの部分に対しては、毎トン当1百6拾7計算単位、3万トンを超過して7万トンまでの部分に対しては、毎トン当1百2拾5計算単位及び7万トンを超過した部分に対しては、毎トン当8拾3計算単位をそれぞれ乗じて得た金額を順次に加算した金額

A第1項各号の規定による各責任限度額は、船舶ごとに同じ事故で生じた各責任限度額に対応する船舶所有者に対するすべての債権に及ぶ。

B第746条の規定により責任が制限される債権は、第1項各号の規定による各責任限度額に対して各債権額の比率で競合する。

C第1項第2号による責任限度額が同号の債権の弁済に不足したときは、第3号による責任限度額をその残額債権の弁済に充当する。この場合に同じ事故で第3号の債権も発生したときは、この債権と第2号の残額債権は、第3号による責任限度額に対して各債権額の比率で競合する。

D第1項において"計算単位"とは、国際通貨基金の1特別引出権に相当する金額をいう。

[全文改正91・12・31]

第748条(有限責任の排除)船舶所有者は、次の各号の債権に対しては、その責任を制限することができない。<改正99・2・5>

 1.船長、海員その他の使用人であってその職務が船舶の業務に関連した者又はその相続人、被扶養者その他の利害関係人の船舶所有者に対する債権

 2.海洋事故救助又は共同海損分担に関する債権

 3.1969年11月29日成立した油類汚染損害に対する民事責任に関する国際条約又はその条約の改正条項が適用される油類汚染損害に関する債権

 4.沈没、難破、坐礁、遺棄その他の海洋事故に遭った船舶及びその船舶中にあり、又はあった積荷その他の物の引揚、除去、破壊又は無害措置に関する債権

 5.原子力損害に関する債権

第749条(同じ事故による反対債権額の控除)船舶所有者が責任の制限を受ける債権者に対して同じ事故により生じた損害に関する債権を有する場合には、その債権額を控除した残額に限り責任の制限を受ける債権とする。

[全文改正91・12・31]

第750条(責任制限をすることができる者の範囲)@次の各号に掲げた者は、この章の規定により船舶所有者の場合と同一に責任を制限することができる。

 1.傭船者、船舶管理人及び船舶運航者

 2.法人の船舶所有者及び第1号に掲げた者の無限責任社員

 3.自己の行為により船舶所有者又は第1号に掲げた者に対して第746条各号の規定による債権が成立させた船長、海員、導船士その他船舶所有者又は第1号に掲げた者の使用人又は代理人

A同じ事故で発生したすべての債権に対する船舶所有者及び第1項に掲げた者による責任制限の総額は、船舶ごとに第747条の規定による責任限度額を超過することができない。

B船舶所有者又は第1項各号に掲げた者の1人が責任制限手続開始の決定を受けたときは、責任制限をすることができる他の者もこれを援用することができる。

[全文改正91・12・31]

第751条(責任制限のための船舶トン数)第747条第1項で規定する船舶のトン数は、国際航海に従事する船舶の場合には、船舶法で規定する国際総トン数とし、それ以外の船舶の場合には、同法で規定する総トン数とする。

[全文改正91・12・31]

第752条(責任制限の手続)@この章の規定により責任を制限しようとする者は、債権者から責任限度額を超過する請求金額を明示した書面による請求を受けた日から1年内に裁判所に責任制限手続開始の申請をしなければならない。

A責任制限手続開始の申請、責任制限の基金の形成、公告、参加、配当その他必要な事項は、別に法律で定める。

[全文改正91・12・31]

第752条の2(海洋事故救助者の有限責任)@第746条から第752条までの規定は、海洋事故救助者の救助活動に直接関連して発生した債権に対する責任の制限に準用する。<改正99・2・5>

A救助活動を船舶から行わない救助者又は救助を受ける船舶でのみ行った救助者は、第747条の規定による責任の限度額に関して1千5百トンの船舶による救助者とみなす。

B救助者の責任の限度額は、救助船ごとに又は第2項の場合には、救助者ごとに同じ事故により発生したすべての債権に及ぼす。

第753条(船舶共有者の業務決定)@共有船舶の利用に関する事項は、共有者の持分の価格によりその過半数で決定する。

A船舶共有に関する契約を変更する事項は、共有者の全員一致で決定しなければならない。

第754条(船舶共有と費用の負担)船舶共有者は、その持分の価格により船舶の利用に関する費用及び利用に関して生じた債務を負担する。

第755条(損益分配)損益の分配は、毎航海の終了後において船舶共有者の持分の価額に従って行う。

第756条(持分の譲渡)船舶共有者間に組合関係がある場合にも各共有者は、他の共有者の承諾なくその持分を他人に譲渡することができる。ただし、船舶管理人の場合には、この限りでない。

第757条(共有船舶の国籍喪失と持分の買受又は競売請求)@船舶共有者の持分の移転又はその国籍喪失により船舶が大韓民国の国籍を喪失するときは、他の共有者は、相当な代価でその持分を買い受け、又はその競売を裁判所に請求することができる。

A社員の持分の移転で会社の所有に属する船舶が大韓民国の国籍を喪失するときは、合名会社においては、他の社員、合資会社においては他の無限責任社員が相当な代価でその持分を買い受けることができる。

第758条(決議反対者の持分買受請求権)@船舶共有者が新航海を開始し、又は船舶を大修繕することを決議したときは、その決議に異議がある共有者は、他の共有者に対して相当な価額で自己の持分を買い受けることを請求することができる。

A第1項の請求をしようとする者は、その決議があった日から、決議に参加しない場合には、決議通知を受けた日から3日内に他の共有者又は船舶管理人に対してその通知を発送しなければならない。<改正91・12・31>

第759条(航海中船舶等の譲渡)航海中にある船舶又はその持分を譲渡した場合に当事者間に別段の約定がなければ譲受人がその航海から生じた利益を得て損失を負担する。

第760条(船舶管理人の選任、登記)@船舶共有者は、船舶管理人を選任しなければならない。船舶共有者ではない者を船舶管理人に選任するには、共有者全員の同意がなければならない。<改正91・12・31>

A船舶管理人の選任及びその代理権の消滅は、これを登記しなければならない。

第761条(船舶管理人の権限)@船舶管理人は、船舶の利用に関する裁判上又は裁判外のすべての行為をする権限がある。

A船舶管理人の代理権に対する制限は、善意の第三者に対抗することができない。

第762条(船舶管理人の権限の制限)船舶管理人は、船舶共有者の書面による委任がなければ次の行為をすることができない。

 1.船舶を譲渡、賃貸又は担保に提供すること

 2.新航海を開始すること

 3.船舶を保険に付すること

 4.船舶を大修繕すること

 5.借財すること

第763条(帳簿の記載、備置)船舶管理人は、特に業務執行に関する帳簿を備置し、その船舶の利用に関するすべての事項を記載しなければならない。

第764条(船舶管理人の報告、承認)船舶管理人は、毎航海の終了後に遅滞なくその航海の経過状況及び計算に関する書面を作成して船舶共有者に報告し、その承認を得なければならない。

第765条(船舶賃借人の登記請求権、登記の効力)@船舶賃借人は、船舶所有者に対して賃貸借登記に協力することを請求することができる。

A船舶賃貸借を登記したときは、そのときから第三者に対して効力が生じる。

第766条(船舶賃借及び第三者に対する法律関係)@船舶賃借人が商行為その他営利を目的として船舶を航海に使用する場合には、その利用に関する事項には、第三者に対して船舶所有者と同一の権利義務がある。

A第1項の場合に船舶の利用に関して生じた優先特権は、船舶所有者に対してもその効力がある。ただし、優先特権者がその利用の契約に反することを知ったときは、この限りでない。<改正91・12・31>

第3章 船長

第767条(船長の選任、解任)船長は、船舶所有者が選任又は解任する。

第768条(船長の不当な解任に対する損害賠償請求権)@船舶所有者が正当な事由なく船長を解任したときは、船長は、これにより生じた損害の賠償を請求することができる。

A船長が船舶共有者の場合にその意思に反して解任されたときは、他の共有者に対して相当な価額でその持分を買い受けることを請求することができる。

B船長が第2項の請求をしようとするときは、遅滞なく他の共有者又は船舶管理人に対してその通知を発送しなければならない。<改正91・12・31>

第769条(船長の継続職務執行の責任)船長が航海中に解任され、又は任期が満了した場合には、他の船長がその業務を処理することができるとき又はその船舶が船籍港に到着するときまでその職務を執行する責任がある。

第770条及び第771条 削除<91・12・31>

第772条(代船長の選任の責任)船長が不可抗力によりその職務を執行することができないとき、法令に別段の規定がある場合を除いては、自己の責任で他人を選定して船長の職務を執行させることができる。

第773条(代理権の範囲)@船籍港外では、船長は、航海に必要な裁判上又は裁判外のすべての行為をする権限がある。

A船籍港では、船長は、特に委任を受けた場合以外には、海員の雇傭及び解雇をする権限のみを有する。

第774条(特殊な行為に対する権限)@船長は、船舶修繕料、海洋事故救助料その他航海の継続に必要な費用を支払わなければならない場合以外には、次の行為をすることができない。<改正99・2・5>

 1.船舶又は属其を担保に提供すること

 2.借財すること

 3.積荷の全部又は一部を処分すること

A積荷を処分する場合の損害賠償額は、その積荷が到逹する時期の揚陸港の価格によりこれを定める。ただし、その価格中で支給を要しない費用を控除しなければならない。

第775条(代理権に対する制限)船長の代理権に対する制限は、善意の第三者に対抗することができない。

第776条(利害関係人のための積荷の処分)@船長が航海中に積荷を処分する場合には、利害関係人の利益のために最も適当な方法としなければならない。

A第1項の場合に利害関係人は、船長の処分により生じた債権者に積荷の価額を限度として責任を負う。ただし、その利害関係人に過失があるときは、この限りでない。<改正91・12・31>

第777条(船舶競売権)船籍港外で船舶が修繕することができないこととなったときは、船長は、海務官庁の認可を得てこれを競売することができる。<改正62・12・12>

第778条(船舶の修繕不能)@次の場合には、船舶は、修繕することができないこととなったものとみなす。

 1.船舶がその現在地において修繕を受けることができず、又はその修繕をすることができる場所に到達することができないとき

 2.修繕費が船舶の価額の4分の3を超過するとき

A第1項第2号の価額は、船舶が航海中毀損した場合には、その発港したときの価額とし、その他の場合には、その毀損前の価額とする。<改正91・12・31>

第779条(報告、計算の義務)@船長は、航海に関する重要な事項を遅滞なく船舶所有者に報告しなければならない。

A船長は、毎航海を終了したときは、その航海に関する計算書を遅滞なく船舶所有者に提出してその承認を得なければならない。

B船長は、船舶所有者の請求があるときは、いつでも航海に関する事項及び計算の報告をしなければならない。

 

第4章 運送

第1節 物品運送

第1款 通則

第780条(運送契約の種類)物の運送契約は、次の2種とする。

 1.船舶の全部又は一部を物の運送に提供することを目的とする傭船契約

 2.個々の物の運送を目的とする契約

第781条(傭船契約及び運送契約書)傭船契約の当事者は、相手方の請求により運送契約書を交付しなければならない。

第782条(傭船契約及び船積準備完了の通知、船積期間)@傭船契約を締結した場合に運送人は、運送物品を船積に必要な準備が完了したときは、遅滞なく傭船者にその通知を発送しなければならない。<改正91・12・31>

A運送物品を船積する期間の約定がある場合には、その期間は、第1項の通知が午前にあったときは、その日の午後1時から起算し、午後にあったときは、次の日午前6時から起算する。この期間には、不可抗力により船積することができない日及びその港の慣習上船積作業をしない日を算入しない。<改正91・12・31>

B第2項の期間を経過した後運送物品を船積したときは、運送人は、相当な報酬を請求することができる。<改正91・12・31>

第783条(第三者が船積人の場合の通知、船積)傭船者以外の第三者が運送物品を船積する場合に船長がその第三者を確知することができず、又はその第三者が運送物品を船積しないときは、船長は、遅滞なく傭船者にその通知を発送しなければならない。この場合には、船積期間内に限り傭船者が運送物品を船積することができる。

第784条(傭船者の発航請求権、船長の発航権)@傭船者は、運送物品の全部を船積しない場合にも船長に発航を請求することができる。

A船積期間の経過後には、傭船者が運送物品の全部を船積しない場合にも船長は、直ちに発航することができる。

B第1項及び第2項の場合には、傭船者は、運賃の全額及び運送物品の全部を船積しないことにより生じた費用を支払い、また運送人の請求があるときは、相当な担保を提供しなければならない。<改正91・12・31>

第785条(個品運送及び運送物品の提供)@個々の物を運送契約の目的とした場合には、送荷人は、当事者間の合意又は船積港の慣習による時及び場所において運送人に運送物品を提供しなければならない。

A第1項の規定による時及び場所において送荷人が運送物品を提供しない場合には、契約を解除したものとみなす。この場合には、船長は、直ちに発航することができ、送荷人は、運賃の全額を支払わなければならない。

[全文改正91・12・31]

第786条(運送に必要な書類の交付)傭船者又は送荷人は、船積期間内に運送に必要な書類を船長に交付しなければならない。

第787条(堪航能力注意義務)運送人は、自己又は船員その他の船舶使用人が発航当時次の事項に関して注意を懈怠しなかったことを証明しなければ運送物品の滅失、毀損又は延着による損害を賠償する責任がある。<改正91・12・31>

 1.船舶が安全に航海をすることができるようにすること

 2.必要な船員の乗船船舶艤装及び必要品の補給

 3.船艙、冷蔵室その他運送物品を積載する船舶の部分を運送物品の受領、運送及び保存のために適合した状態に置くこと

第788条(運送物品に関する注意義務)@運送人は、自分又は船員その他の船舶使用人が運送物品の受領、船積、積付、運送、保管、揚陸及び引渡に関して主義を懈怠しなかったことを証明しなければ運送物品の滅失、毀損又は延着による損害を賠償する責任がある。

A運送人は、船長、海員、導船士その他の船舶使用人の航海又は船舶の管理に関する行為又は火災により生じた運送物品に関する損害を賠償する責任を免れる。ただし、運送人の故意又は過失による火災の場合には、この限りでない。

[全文改正91・12・31]

第789条(同前-免責事由)@削除<91・12・31>

A運送人は、次の各号の事実があったこと及び運送物品に関する損害がその事実により普通生じ得るものであることを証明したときは、これを賠償する責任を免れる。ただし、第787条及び第788条第1項の規定による注意を尽くしていればその損害を回避することができたにもかかわらずその注意を尽くさなかったことを証明したときは、この限りでない。<改正91・12・31>

 1.海上その他航行することができる水面における危険又は事故

 2.不可抗力

 3.戦争、暴動又は内乱

 4.海賊行為その他これに準じた行為

 5.裁判上の差押、検疫上の制限その他公権による制限

 6.送荷人又は運送物品の所有者又はその使用人の行為

 7.同盟罷業その他の争議行為又は船舶閉鎖

 8.海上における人命又は財産の救助行為又はこれによる離路その他正当な理由による離路

 9.運送物品の包装の不充分又は記号の表示の不完全

 10.運送物品の特殊な性質又は隠れたる瑕疵

 11.船舶の隠れたる瑕疵

第789条の2(責任の限度)@第787条から第789条までの規定による運送人の損害賠償の責任は、当該運送物品の毎包装当又は船積単位当500計算単位の金額を限度としてこれを制限することができる。ただし、運送物品に関する損害が運送人自身の故意又はその損害が発生するおそれがあることを認識しながら無謀にさせた作為又は不作為により生じたものであるときは、この限りでない。

A第1項の適用において運送物品の包装又は船積単位の数は、次の通り定める。

 1.コンテナその他これと類似の運送容器が運送物品を統合するために使用される場合に、かかる運送容器に内蔵された運送物品の包装又は船積単位の数を船荷証券その他運送契約を証明する文書に記載したときは、その各包装又は船積単位を1つの包装又は船積単位とみなす。この場合を除いては、かかる運送容器内の運送物品全部を1つの包装又は船積単位とみなす。

 2.運送人でない者が供給した運送容器自体が滅失又は毀損された場合には、その容器を別個の包装又は船積単位とみなす。

B第1項及び第2項の規定は、送荷人が運送人に運送物品を引き渡すときその種類及び価額を告知し、船荷証券その他運送契約を証明する文書にこれを記載した場合には、適用しない。ただし、送荷人が運送物品の種類又は価額を故意に顕著に不実な告知をしたときは、運送人は、自己又はその使用人が悪意の場合を除き、運送物品の損害に対して責任を免れる。

C第1項から第3項までの規定は、第746条から第752条までの規定の適用に影響を及ぼさない。

D第1項の計算単位は、第747条第5項の規定による計算単位をいう。

[本条新設91・12・31]

第789条の3(非契約的請求に対する適用)@この章の運送人の責任に関する規定は、運送人の不法行為による損害賠償の責任にもこれを適用する。

A運送物品に関する損害賠償請求が運送人の使用人又は代理人に対して提起された場合にその損害がその使用人又は代理人の職務執行に関して生じたものであるときは、その使用人又は代理人は、運送人が主張することができる抗弁及び責任制限を援用することができる。ただし、その損害がその使用人又は代理人の故意又は運送物品の滅失、毀損又は延着が生じるおそれがあることを認識しながら無謀にさせた作為又は不作為により生じたものであるときは、この限りでない。

B第2項本文の場合に運送人及びその使用人又は代理人の運送物品に対する責任制限金額の総額は、第789条の2第1項の規定による限度を超過することができない。

C第1項から第3項までの規定は、運送物品に関する損害賠償請求が運送人以外の実際運送人又はその使用人又は代理人に対して提起された場合にもこれを適用する。

[本条新設91・12・31]

第790条(運送人の責任軽減禁止)@第787条から第789条の3までの規定に反して運送人の義務又は責任を軽減又は免除する当事者間の特約は、効力がない。運送物品に関する保険の利益を運送人に譲渡する約定又はこれと類似の約定もまた同じである。

A第1項の規定は、生きた動物の運送及び船荷証券その他運送契約を証明する文書の表面に甲板積で運送する趣旨を記載して甲板積で行う運送に対しては、適用しない。

B第1項の規定は、第787条の規定に反する場合を除き、傭船契約にはこれを適用しない。ただし、傭船契約により船荷証券が発行された場合に傭船者以外の船荷証券所持人に対する運送人の義務又は責任に関しては、この限りでない。

[全文改正91・12・31]

第791条(違法船積物の処分)@法令又は契約に違反して船積した運送物品は、船長は、いつでもこれを揚陸することができ、その運送物品が船舶又は他の運送物品に危害を及ぼすおそれがあるときは、これを抛棄することができる。

A船長が第1項の物を運送するときは、船積した時及び場所における同種運送物品の最高運賃の支払を請求することができる。<改正91・12・31>

B第1項及び第2項の規定は、運送人その他の利害関係人の損害賠償請求に影響を及ぼさない。<改正91・12・31>

第791条の2(危険物の処分)@引火性、爆発性、その他の危険性がある運送物品は、運送人がその性質を知って船積した場合にもその運送物品が船舶又は他の運送物品に危害を及ぼす危険があるときは、船長は、いつでもこれを揚陸、破壊又は無害措置することができる。

A運送人は、第1項の処分によりその運送物品に発生した損害に対しては、共同海損分担責任を除き、その賠償責任を免れる。

[本条新設91・12・31]

第792条(全部傭船の発航前の契約解除等)@発航前には、全部傭船者は、運賃の半額を支払い、契約を解除することができる。

A往復航海の傭船契約の場合に全部傭船者がその回航前に契約を解約するときは、運賃の3分の2を支払わなければならない。

B船舶が他港で船積港に航行しなければならない場合に全部傭船者が船積港で発港する前に契約を解約するときも第2項と同じである。<改正91・12・31>

第793条(一部傭船と発航前の契約解除等)@一部傭船者又は送荷人は、他の傭船者及び送荷人全員と共同とする場合に限り第792条の解除又は解約をすることができる。<改正91・12・31>

A第1項の場合外には、一部傭船者又は送荷人が発航前に契約を解除又は解約をしたときも運賃の全額を支払わなければならない。<改正91・12・31>

B発港前又は一部傭船者又は送荷人が運送物品の全部又は一部を船積した場合には、他の傭船者と送荷人の同意を得なければ契約を解除又は解約することができない。

第794条(附随費用、替当金等の支給義務)@傭船者又は送荷人が第792条及び前条第1項の規定により契約を解除又は解止をしたときにも附随費用及び替当金を支払う責任を免れることができない。

A第792条第2項及び第3項の場合には、傭船者又は送荷人は、第1項に掲記したことのほかにも運送物の価額により共同海損又は海洋事故救助により負担する金額を支払わなければならない。<改正91・12・31、99・2・5>

第795条(船積、揚陸費用の負担)第793条及び第794条の場合に運送物品の全部又は一部を船積したときは、その船積及び揚陸の費用は、傭船者又は送荷人が負担する。<改正91・12・31>

第796条(船積期間内の不船積の効果)傭船者が船積期間内に運送物品の船積をしないときは、契約を解除又は解約したものとみなす。<改正91・12・31>

第797条(発航後の契約解止)発航後には、傭船者又は送荷人は、運賃の全額、替当金、碇泊料及び共同海損又は海洋事故救助の負担額を支払い、その揚陸のために生じた損害を賠償し、又はこれに対する相当の担保を提供しなければ契約を解止することができない。<改正99・2・5>

第798条(傭船の場合と運送物品の揚陸)@傭船契約を締結した場合に運送物品を揚陸するのに必要な準備が完了したときは、船長は、遅滞なく受荷人にその通知を発送しなければならない。

A第782条第2項の規定は、運送物品の揚陸期間の計算に準用する。<改正91・12・31>

B第2項の期間を経過した後運送物品を揚陸したときは、運送人は、相当な報酬を請求することができる。<改正91・12・31>

第799条(個品運送と運送物品の受領)個々の物の運送を契約の目的にした場合に運送物品の到着通知を受けた受荷人は、当事者間の合意又は揚陸港の慣習による時及び場所で遅滞なく運送物品を受領しなければならない。

[全文改正91・12・31]

第800条(受荷人の義務、船長の留置権)@受荷人が運送物を受領するときは、運送契約又は船荷証券の趣旨により運賃、附随費用、替当金、碇泊料、運送物の価額に伴う共同海損又は海洋事故救助による負担額を支払わなければならない。<改正99・2・5>

A船長は、第1項の規定による金額の支払いと引換えでなければ運送物を引き渡す義務がない。<改正91・12・31>

第800条の2(運送物品の一部滅失、毀損に関する通知)@受荷人が運送物品の一部滅失又は毀損を発見したときは、受領後遅滞なくその概要に関して運送人に書面による通知を発送しなければならない。ただし、その滅失又は毀損が直ちに発見できないものであるときは、受領した日から3日内にその通知を発送しなければならない。

A第1項の通知がない場合には、運送物品が滅失又は毀損なく受荷人に引き渡されたものと推定する。

B第1項及び第2項の規定は、運送人又はその使用人が悪意の場合には、適用しない。

C運送物品に滅失又は毀損が発生し、又はその疑いがある場合には、運送人及び受荷人は、互いに運送物品の検査のために必要な便宜を提供しなければならない。

D第1項から第4項までの規定に反して受荷人に不利な当事者間の特約は、効力がない。

[本条新設91・12・31]

第801条(運賃)運送物品の重量又は容積により運賃を定めたときは、運送物品を引き渡すときの重量又は容積によりその額を定める。

第802条(同前)@期間により運賃を定めたときは、運送物品の船積を開始した日からその揚陸を終了した日までの期間によりその額を定める。

A第1項の期間には、不可抗力により船舶が船積港又は航海途中において碇泊した期間又は航海途中において船舶を修繕した期間を算入しない。第782条第2項又は第798条第2項の場合に船積期間又は揚陸期間が経過した後運送物品を船積又は揚陸した日数もこれと同じである。<改正91・12・31>

第803条(運送物品の供託等)@受荷人が運送物品の受領を懈怠したときは、船長は、これを供託し、又は税関その他法令が定める官庁の許可を受けた場所に引き渡すことができる。この場合には、遅滞なく受荷人にその通知を発送しなければならない。

A受荷人を確知することができず、又は受荷人が運送物品の受領を拒否したときは、船長は、これを供託し、又は税関その他官庁の許可を受けた場所に引き渡し、遅滞なく傭船者又は送荷人及び知っている受荷人にその通知を発送しなければならない。

B第1項及び第2項の規定により運送物品を供託し、又は税関その他官庁の許可を受けた場所に引き渡したときは、船荷証券所持人その他受荷人に運送物品を引き渡したものとみなす。

[全文改正91・12・31]

第804条(船舶所有者の運送物品競売権)@運送人は、第800条第1項の規定による金額の支払を受けるために裁判所の許可を得て運送物品を競売して優先弁済を受ける権利がある。<改正91・12・31>

A船長が受荷人に運送物品を引き渡した後にも運送人は、その運送物品に対して第1項の権利を行使することができる。ただし、引き渡した日から30日を経過し、又は第三者がその運送物品に占有を取得したときは、この限りでない。<改正91・12・31>

第805条 削除<91・12・31>

第806条(再運送契約と船舶所有者の責任)傭船者が自己の名義で第三者と運送契約を締結した場合には、その契約の履行が船長の職務に属する範囲内において船舶所有者もその第三者に対して第787条及び第788条の規定による責任を負う。

[全文改正91・12・31]

第807条(運送契約の終了事由)@運送契約は、次の事由により終了する。

 1.船舶が沈没又は滅失したとき

 2.船舶が修繕できなくなったとき

 3.船舶が捕獲されたとき

 4.運送物品が不可抗力により滅失したとき

A第1項第1号から第3号までの事由が航海途中に生じたときは、傭船者又は送荷人は、運送の比率により現存する運送物品の価額の限度で運賃を支払わなければならない。<改正91・12・31>

第808条(法定事由による解除)@航海又は運送が法令に違反するに至り、又はその他不可抗力により契約の目的を達することができなくなったときは、各当事者は、契約を解除することができる。

A第1項の事由が航海途中に生じた場合に契約を解約したときは、傭船者又は送荷人は、運送の比率に従う運賃を支払わなければならない。<改正91・12・31>

第809条(運送物品の一部に関する不可抗力)@第807条第1項第4号及び第808条第1項の事由が運送物品の一部に対して生じたときは、傭船者又は送荷人は、運送人の責任が加重されない範囲内において他の運送物品を船積することができる。<改正91・12・31>

A傭船者又は送荷人が第1項の権利を行使しようとするときは、遅滞なく運送物品の揚陸又は船積をしなければならない。その揚陸又は船積を懈怠したときは、運賃の全額を支払わなければならない。<改正91・12・31>

第810条(船長の積荷処分及び運賃)運送人は、次の場合には、運賃の全額を請求することができる。<改正91・12・31>

 1.船長が第744条第1項の規定により積荷を処分したとき

 2.船長が第832条の規定により積荷を処分したとき

第811条(運送人の債権・債務の消滅)運送人の傭船者、送荷人又は受荷人に対する債権及び債務は、その請求原因の如何にかかわらず運送人が受荷人に運送物品を引き渡した日又は引き渡す日から1年内に裁判上請求がなければ消滅する。ただし、この期間は、当事者の合意により延長することができる。

[全文改正91・12・31]

第812条(準用規定)第134条、第136条から第140条までの規定は、運送人に準用する。<改正91・12・31>

第812条の2(定期傭船契約の意義)定期傭船契約は、船舶所有者又は賃借人が傭船者に船員が乗務及び航海装備を備えた船舶を一定の期間間航海に使用させることを約定して傭船者がこれに対し期間により定めた傭船料を支払うことを約定することによりその効力が生じる。

[本条新設91・12・31]

第812条の3(定期傭船者の船長指揮権)@定期傭船者は、約定した範囲内の船舶の使用のために船長を指揮する権利がある。

A船長、海員その他の船舶使用人が定期傭船者の正当な指示に違反して定期傭船者に損害が発生した場合には、船舶所有者がこれを賠償する責任がある。

[本条新設91・12・31]

第812条の4(船舶所有者の運送物品留置権及び競売権)@第800条第2項及び第804条の規定は、定期傭船者が船舶所有者に傭船料、立替金その他これと類似の定期傭船契約による債務を履行しない場合に準用する。ただし、船舶所有者は、定期傭船者が発行した船荷証券を善意で取得した第三者に対抗することができない。

A第1項の規定による船舶所有者の運送物品に対する権利は、定期傭船者が運送物品に関して約定した傭船料又は運賃の範囲を超えてこれを行使することができない。

[本条新設91・12・31]

第812条の5(傭船料の延滞及び契約解約等)@定期傭船者が傭船料を約定期日に支払わないときは、船舶所有者は、契約を解除又は解約することができる。

A定期傭船者が第三者と運送契約を締結して運送物品を船積した後船舶の航海中に船舶所有者が第1項の規定により契約を解除又は解約したときは、船舶所有者は、積荷利害関係人に対して定期傭船者と同じ運送義務がある。

B船舶所有者が第2項の規定による契約の解除又は解約及び運送継続の趣旨を積荷利害関係人に書面による通知をしたときは、船舶所有者の定期傭船者に対する傭船料、立替金その他これと類似の定期傭船契約上の債権を担保するために定期傭船者が積荷利害関係人に対して有する傭船料又は運賃の債権を目的として質権を設定したものとみなす。

C第1項から第3項までの規定は、船舶所有者又は積荷利害関係人の定期傭船者に対する損害賠償請求に影響を及ぼさない。

[本条新設91・12・31]

第812条の6(定期傭船契約上の債権の消滅)定期傭船契約に関して発生した当事者間の債権は、船舶が船舶所有者に返還された日から1年内に裁判上請求がなければ消滅する。ただし、第811条但書の規定は、この場合に準用する。

[本条新設91・12・31]

第2款 船荷証券

第813条(船荷証券の発行)@運送人は、運送物品を受領した後傭船者又は送荷人の請求により1通又は数通の船荷証券を交付しなければならない。<改正91・12・31>

A運送人は、運送物品を船積した後傭船者又は送荷人の請求により1通又は数通の「船積」船荷証券を交付し、又は第1項の船荷証券に船積の趣旨を表示しなければならない。<改正91・12・31>

B運送人は、船長又はその他の代理人に船荷証券の交付又は第2項の表示を委任することができる。<改正91・12・31>

第814条(船荷証券の記載事項)@船荷証券には、次の事項を記載して運送人が記名捺印又は署名しなければならない。

 1.船舶の名称、国籍及びトン数

 2.送荷人が書面で通知した運送物品の種類、重量又は容積、包装の種別、個数及び記号

 3.運送物品の外観状態

 4.傭船者又は送荷人の姓名又は商号

 5.受荷人又は通知受領人の姓名又は商号

 6.船積港

 7.揚陸港

 8.運賃

 9.発行地及びその発行年月日

 10.数通の船荷証券を発行したときは、その数

A第1項第2号の記載事項中運送物品の重量、容積、個数又は記号が運送人が実際に受領した運送物品を正確に表示していないと疑うべき相当な理由があるとき又はこれを確認する適当な方法がないときは、その記載を省略することができる。

B送荷人は、第1項第2号の記載事項が正確であることを運送人に担保したものとみなす。

C運送人が船荷証券に記載された通知受領人に運送物品に関する通知をしたときは、傭船者又は送荷人及び船荷証券所持人その他受荷人に通知したものとみなす。

[全文改正91・12・31]

第814条の2(船荷証券記載の効力)第814条第1項の規定に従い船荷証券が発行された場合には、運送人がその証券に記載されたとおりに運送物品を受領又は船積したものと推定する。ただし、運送人は、船荷証券を善意で取得した第三者に対抗することができない。

[本条新設91・12・31]

第815条(謄本の交付)船荷証券の交付を受けた傭船者又は送荷人は、発行者の請求があるときは、船荷証券の謄本に記名捺印又は署名して交付しなければならない。<改正91・12・31>

第816条(数通の船荷証券と揚陸港における運送物品の引渡)@揚陸港で数通の船荷証券中1通を所持した者が運送物品の引渡を請求する場合にも船長は、その引渡を拒否することができない。

A第1項の規定により数通の船荷証券中1通の所持人が運送物品の引渡を受けたときは、他の船荷証券は、その効力を失う。<改正91・12・31>

第817条(数通の船荷証券と揚陸港外における運送物品の引渡)揚陸港外では、船長は、船荷証券の各通の返還を受けなければ運送物品を引き渡すことができない。

第818条(2人以上の所持人による運送物品引渡請求と供託)@2人以上の船荷証券所持人が運送物品の引渡を請求したときは、船長は、遅滞なく運送物品を供託し、各請求者にその通知を発送しなければならない。

A船長が第816条第1項の規定により運送物品の一部を引き渡した後他の所持人が運送物品の引渡を請求した場合にもその引き渡さない運送物品に対しては、第1項と同じである。<改正91・12・31>

第819条(数人の船荷証券所持人の順位)@第818条の規定により供託した運送物品に対しては、数人の船荷証券所持人に共通する前者から先に交付を受けた証券所持人の権利が他の所持人の権利に優先する。<改正91・12・31>

A隔地者に対して発送した船荷証券は、その発送したときを交付を受けたときとみなす。

第820条(準用規定)第129条、第130条、第132条及び第133条の規定は、船荷証券に準用する。

<改正91・12・31>

第2節 旅客運送

第821条(記名式の船票)記名式の船票は、これを他人に譲渡することができない。

第822条(食事提供義務)旅客の航海中の食事は、別段の約定がなければ運送人の負担とする。

<改正91・12・31>

第823条(船舶修繕中の居処食事提供義務)@航海の中途において船舶を修繕する場合には、運送人は、その修繕中旅客に相当な居処及び食事を提供しなければならない。ただし、旅客の権利を害しない範囲内において上陸港までの運送の便宜を提供したときは、この限りでない。<改正91・12・31>

A第1項の場合に旅客は、航海の比率に従う運賃を支払い、契約を解約することができる。<改正91・12・31>

第824条(手荷物無賃運送義務)旅客が契約により船内において携帯することができる手荷物に対しては、運送人は、別段の約定がなければ別に運賃を請求することができない。<改正91・12・31>

第825条(乗船遅滞と船長の発航権)@旅客が乗船時期までに乗船しないときは、船長は、直ちに発航することができる。航海中途の碇泊港においてもこれと同じである。<改正91・12・31>

A第1項の場合には、旅客は、運賃の全額を支払わなければならない。<改正91・12・31>

第826条(旅客の契約解除と運賃)旅客が発航前に契約を解除する場合には、運賃の半額を支払い、発航後に契約を解除する場合には、運賃の全額を支払わなければならない。

第827条(法定事由による解除)旅客が発航前に死亡、疾病その他の不可抗力により航海できなくなったときは、運送人は、運賃の10分の3を請求することができ、発航後にその事由が発生したときは、運送人の選択で運賃の10分の3又は運送の比率に従う運賃を請求することができる。<改正91・12・31>

第828条(死亡した旅客の手荷物処分義務)旅客が死亡したときは、船長は、その相続人に最も利益となる方法により死亡者が携帯した手荷物を処分しなければならない。

第829条(法定終了事由)運送契約は、第807条第1項第1号から第3号までの事由により終了する。その事由が航海の中途において生じたときは、旅客は、運送の比率に従う運賃を支払わなければならない。

第830条(準用規定)@第148条、第787条、第790条第1項及び第806条の規定は、海上旅客運送に準用する。

A第134条、第136条、第149条第2項、第787条から第791条の2まで、第800条、第800条の2、第806条、第808条及び第811条の規定は、運送人が委託を受けた旅客の手荷物の運送に準用する。

B第150条、第789条の2第1項及び第4項、第789条の3、第790条第1項、第806条及び第811条の規定は、運送人が委託を受けない旅客の手荷物に準用する。

[全文改正91・12・31]

第831条(同前)旅客運送をするために傭船契約を締結した場合には、運送人と傭船者の関係には、第781条、第782条第1項、第783条、第784条、第786条、第787条、第790条第1項、第791条、第792条から第797条まで、第802条、第807条、第808条及び第811条の規定を準用する。

[全文改正91・12・31]

第5章 共同海損

第832条(共同海損の要件)船舶及び積荷の共同危険を免れるための船長の船舶又は積荷に対する処分により生じた損害又は費用は、共同海損とする。

第833条(共同海損の分担)共同海損は、その危険を免れた船舶又は積荷の価額及び運賃の半額と共同海損の額との比率により各利害関係人がこれを分担する。

第834条(共同海損分担額の算定)共同海損の分担額を定める場合においては、船舶の価額は、到達の時及び場所の価額とし、積荷の価額は、揚陸の時及び場所の価額とする。ただし、積荷に関しては、その価額中から滅失により支払を免れることとなった運賃その他の費用を控除しなければならない。

第835条(共同海損分担者の有限責任)第833条及び第834条の規定により共同海損の分担責任がある者は、船舶が到達し、又は積荷を引き渡したとき現存する価額の限度でその責任を負う。<改正91・12・31>

第836条(共同海損の損害額算定)共同海損の額を定める場合においては、船舶の価額は、到達の時及び場所の価額とし、積荷の価額は、揚陸の時及び場所の価額とする。ただし、積荷に関しては、その損失により支払を免れることとなったすべての費用を控除しなければならない。

第837条(責任ある者に対する求償権)船舶及び積荷の共同危険が船舶又は積荷の瑕疵又はその他過失ある行為により生じた場合には、共同海損の分担者は、その責任がある者に対して求償権を行使することができる。

第838条(共同海損分担除外)船舶に備置した武器、船員の給料、船員及び旅客の食糧及び衣類は、保存された場合にもその価額を共同海損の分担に算入せず、損失した場合には、その価額を共同海損の額に算入する。

第839条(共同海損分担請求における除外)@属具目録に記載しない属具、船荷証券その他積荷の価格を定めることができる書類なく船積した荷物又は種類及び価額を明示しない貨幣又は有価証券その他の高価物は、保存された場合には、その価額を共同海損の分担に算入し、損失した場合には、その価額を共同海損の額に算入しない。

A甲板に積載した荷物に対しても第1項と同じである。ただし、沿岸航行の場合には、この限りでない。<改正91・12・31>

第840条(積荷価額の不実記載し共同海損)@船荷証券その他積荷の価格を定めることができる書類に積荷の実価より高額を記載した場合にその荷物が保存されたときは、その記載額により共同海損の分担額を定め、積荷の実価より低額を記載した場合にその荷物が損失したときは、その記載額を共同海損の額とする。

A第1項の規定は、積荷の価格に影響を及ぼす事項に関して虚偽の記載をした場合に準用する。<改正91・12・31>

第841条(共同海損の損害の回復)船舶所有者、傭船者、送荷人その他の利害関係人が共同海損の額を分担した後船舶、属具又は積荷の全部又は一部が所有者に復帰したときは、その所有者は、共同海損の償金で受けた金額から救助料及び一部損失による損害額を控除し、その残額を返還しなければならない。

第842条(共同海損債権の消滅)共同海損により生じた債権及び第837条による求償債権は、その計算が終了した日から1年内に裁判上請求がなければ消滅する。ただし、第811条但書の規定は、この場合に準用する。

[全文改正91・12・31]

第6章 船舶衝突

第843条(船舶衝突への適用法規)航海船相互間又は航海船と内水航行船間の衝突があった場合に船舶又は船舶内にある物又は人に関して生じた損害の賠償に対しては、いかなる水面で衝突したときでもこの章の規定を適用する。<改正91・12・31>

第844条(不可抗力による衝突)船舶の衝突が不可抗力により発生し、又は衝突の原因が明白でないときは、被害者は、衝突による損害の賠償を請求することができない。

第845条(一方の過失による衝突)船舶の衝突が一方の船員の過失により発生したときは、その一方の船舶所有者は、被害者に対して衝突による損害を賠償する責任がある。

第846条(双方の過失による衝突)@船舶の衝突が双方の船員の過失により発生したときは、双方の過失の軽重により各船舶所有者が損害賠償の責任を分担する。その過失の軽重を判定することができないときは、損害賠償の責任を均分して負担する。

A第1項の場合に第三者の死傷に対する損害賠償は、双方の船舶所有者が連帯してその責任を負う。<改正91・12・31>

第847条(導船士の過失による衝突)船舶の衝突が導船士の過失により発生した場合にも船舶所有者は、第845条及び第846条の規定により損害を賠償する責任がある。<改正91・12・31>

第848条(船舶衝突債権の消滅)船舶の衝突により生じた損害賠償の請求権は、その衝突があった日から2年内に裁判上請求がなければ消滅する。ただし、第811条但書の規定は、この場合に準用する。

[全文改正91・12・31]

第7章 海難救助

第849条(海難救助の要件)航海船又はその積荷その他の物がいかなる水面で危難に遭遇した場合には、義務なくこれを救助した者は、結果に対して相当な報酬を請求することができる。航海船と内水航行船間の救助も同じである。

第850条(救助料の決定)救助の報酬に関する約定がない場合にその額に対して当事者間に合議が成立しないときは、裁判所は、当事者の請求により危難の程度、救助の労力、費用及び救助の効果、環境損害防止のための努力その他諸般事情を参酌してその額を定める。<改正91・12・31>

第851条(約定救助料の変更請求)海洋事故当時に救助の報酬額に関する約定をした場合にもその額が顕著に不当なときは、裁判所は、第850条の事情を参酌してその額を増減することができる。<改正91・12・31、99・2・5>

第852条(救助料の限度)@救助の報酬額は、別段の約定がなければ救助することができた目的物の価額を超過することができない。

A先順位の優先特権があるときは、救助の報酬額は、その優先特権者の債権額を控除した残額を超過することができない。<改正62・12・12>

第853条(共同救助者間の救助料分配)@数人が共同で救助に従事した場合にその報酬額分配の比率に関しては、第850条の規定を準用する。

A人命の救助に従事した者も第1項の規定により救助の報酬額の分配を受けることができる。<改正91・12・31>

第854条(1船舶内部の救助料分配)@船舶が救助に従事してその報酬を受けた場合には、まず船舶の損害額及び救助に要した費用を船舶所有者に支払い、その残額を折半して船長及び海員に支払わなければならない。

A第1項の規定により海員に支払う報酬額の分配は、船長が各海員の労力、その効果及び事情を参酌してその航海の終了前に分配案を作成して海員に告示しなければならない。<改正91・12・31>

第855条(曳船の救助の場合)曳船の本船又はその積荷に対する救助に関しては、曳船契約の履行とみなすことができない特殊な労力を提供した場合でなければ救助の報酬を請求することができない。

第856条(同一所有者に属する船舶間の報酬)同一所有者に属する船舶相互間においては、救助に従事した者は、相当な報酬を請求することができる。

第857条(救助料請求権なき者)次の者は、救助の報酬を請求することができない。<改正99・2・5>

 1.救助を受けた船舶に従事する者

 2.故意又は過失により海洋事故を惹起した者

 3.正当な拒否にかかわらず救助を強行した者

 4.救助された物件を隠匿し、又は正当な事由なく処分した者

第858条(救助者の優先特権)@救助に従事した者の報酬債権は、救助された積荷に対して優先特権がある。ただし、債務者がその積荷を第三取得者に引き渡した後には、その積荷に対してこの権利を行使することができない。

A第1項の優先特権には、船舶債権者の優先特権に関する規定を準用する。<改正91・12・31>

第859条(救助料支払に関する船長の権限)@船長は、報酬を支払う債務者に代えてその支払に関する裁判上又は裁判外のすべての行為をする権限がある。

A船長は、その報酬に関する訴訟の当事者となることができ、その確定判決は、救助の報酬額の債務者に対しても効力がある。<改正62・12・12>

第860条(救助料請求権の消滅)救助に対する報酬の請求権は、救助が完了した日から2年内に裁判上の請求がなければ消滅する。ただし、第811条但書の規定は、この場合に準用する。

[全文改正91・12・31]

第8章 船舶債権

第861条(船舶優先特権ある債権)@次の債権を有する者は、船舶、その属具、その債権が生じた航海の運賃その船舶及び運賃に附随した債権に対して優先特権がある。<改正91・12・31>

 1.債権者の共同利益のための訴訟費用、船舶及び属具の競売に関する費用、航海に関して船舶に課した諸税金、導船料及び曳船料、最後入港後の船舶及びその属具の保存費及び検査費

 2.船員その他の船舶使用人の雇傭契約による債権

 3.船舶の救助に対する報酬及び共同海損の分担に対する債権

 4.船舶の衝突による損害その他の航海事故による航海施設、港湾施設及び航路に対する損害及び船員又は旅客の生命、身体に対する損害の賠償債権

A第1項の優先特権を有する船舶債権者は、この法律その他の法律の規定に従い第1項の財産に対して他の債権者より自己債権の優先弁済を受ける権利がある。この場合には、その性質に反しない限り民法の抵当権に関する規定を準用する。<改正91・12・31>

第862条(船舶、運賃に附随した債権)第861条の規定による船舶及び運賃に附随した債権は、次の通りである。<改正91・12・31、99・2・5>

 1.船舶又は運賃の損失により船舶所有者に支払う損害賠償

 2.共同海損による船舶又は運賃の損失に対して船舶所有者に支払う償金

 3.海洋事故救助により船舶所有者に支払う報酬

第863条(運賃に対する優先特権)運賃に対する優先特権は、支払を受けない運賃、支払を受けた運賃で船舶所有者及びその代理人が所持した金額に限りこれを行使することができる。

第864条(保険金等の除外)保険契約により船舶所有者に支払う保険金及びその他の奨励金又は補助金に対しては、第862条の規定を適用しない。

第865条(船舶使用人の雇傭契約による債権)第861条第1項第2号の規定による債権は、雇傭契約存続中のすべての航海による運賃の全部に対して優先特権がある。

第866条(優先特権の順位)@同一航海による債権の優先特権が競合するときは、その優先の順位は、第861条第1項各号の順序による。

A第861条第1項第3号の規定による債権の優先特権が競合するときは、後に生じた債権が前に生じた債権に優先する。同一の事故による債権は、同時に生じたものとみなす。<改正91・12・31>

第867条(同前)@数回の航海に関する債権の優先特権が競合するときは、後の航海に関する債権が前の航海に関する債権に優先する。

A第865条の規定による優先特権は、その最後の航海に関する他の債権と同一の順位とする。

第868条(同一順位の優先特権が競合した場合)第865条から第867条までの規定による同一順位の優先特権が競合するときは、各債権額の比率により弁済する。<改正91・12・31>

第869条(優先特権の追及権)船舶債権者の優先特権は、その船舶所有権の移転により影響を受けない。

第870条(優先特権の消滅)@船舶債権者の優先特権は、その債権が生じた日から1年内に実行しなければ消滅する。<改正91・12・31>

A削除<91・12・31>

第871条(船舶抵当権)@登記した船舶は、抵当権の目的とすることができる。

A船舶の抵当権は、その属具に及ぶ。

B船舶の抵当権には、民法の抵当権に関する規定を準用する。

第872条(船舶抵当権等及び優先特権の競合)船舶債権者の優先特権は、質権及び抵当権に優先する。

第873条(登記船舶の入質不許)登記した船舶は、質権の目的とすることができない。

第874条(建造中の船舶への準用)この章の規定は、建造中の船舶に準用する。<改正91・12・31>

 


附則

第1条(委任規定)小商人の範囲は、閣令で定める。

第2条(同前)第125条の湖川、港湾の範囲は、閣令で定める。

第3条(商業登記公告の猶予)@第36条の公告に関する規定は、相当な期間これを適用しない。この期間は、最高裁判所規則で定める。

A前項の場合にその期間中には、登記したとき公告したものとみなす。

第4条(大韓民国国民のみで組織する会社の無記名式株券発行の禁止)法令の規定により大韓民国国民のみで組織する株式会社及び大韓民国国民のみで組織することを条件として特別の権利を有する株式会社は、無記名式の株券を発行することができない。これに違反した場合には、その株券は、無効として最後の記名株主を株主とする。

第5条 削除<84・4・10>

第6条(社債募集の受託者等の資格)銀行・信託会社又は証券会社でなければ社債の募集の委任を受け、又は第483条の事務承継者となることができない。<改正84・4・10>

第7条(無記名式債券所持人の供託の方法)第491条第4項、第492条第2項又はその準用規定によりする供託は、供託公務員にこれをしない場合には、最高裁判所長が定める銀行又は信託会社にしなければならない。<改正62・12・12>

第8条(社債権者集会に関する公告の方法)社債権者集会の召集、償還額の支払又は償還に関する社債権者集会の決議を執行する場合にしなければならない公告は、社債を発行した会社の定款に定める公告方法に沿わなければならない。

第9条(委任規定)第742条の属具目録の書式は、閣令で定める。

第10条(同前)第839条第2項但書の沿岸航海の範囲は、閣令で定める。

第11条(同前)本法施行に関する事項は、別に法律で定める。

第12条(施行期日及び旧法の効力)@本法は、1963年1月1日から施行する。

A朝鮮民事令第1条により依用された商法、有限会社法、商法施行法及び商法中改正法律施行法は、本法施行時までその効力がある。

附則<62・12・12>

本法は、1963年1月1日から施行する。

附則<84・4・10>

第1条(施行日)この法律は、1984年9月1日から施行する。

第2条(経過措置の原則)この法律は、特別な定めることがある場合を除いては、この法律施行前に生じた事項にもこれを適用する。ただし、従前の規定により生じた効力には、影響を及ぼさない。

第3条(商業帳簿等に関する経過措置)この法律施行当時商人の者がこの法律施行後最初に到達する第30条第2項の改正規定の一定時期(会社においては、決算期をいう。以下この条において同じである。)以前に作成しなければならない商業帳簿及びその附属明細書とその一定時期以前にする計算及びその一定時期に関する計算に関しては、従前の規定による。

第4条(株式会社の最低資本額に関する経過措置)@この法律施行前に成立した株式会社であってこの法律施行当時資本金額が5千万ウォン未満の会社は、この法律施行日から3年以内に5千万ウォン以上に資本を増加し、又は有限会社に組織を変更しなければならない。

A第1項の期間内に同項の手続を踏まない会社は、解散したものとみなす。

B第2項の規定により解散したものとみなす会社中清算が終結しない会社は、この法律施行日から1年以内に第434条の規定による特別決議により第1項の手続を踏んで会社を続けることができる。<新設91・5・31>

第5条(株式の金額に関する経過措置)@この法律施行前に成立した株式会社が発行する株式の金額に関しては、第329条第4項の改正規定にかかわらずこの法律施行日から3年までは、従前の規定による。

Aこの法律施行前に成立した株式会社は、この法律施行日から3年以内に額面5千ウォン未満の株式を額面5千ウォン以上の株式とするために第434条の規定による決議により株式を併合しなければならない。この場合第440条から第444条までの規定を準用する。

第6条(株券発行前の株式譲渡に関する経過措置)第335条第2項但書の改正規定は、この法律施行前に株券の発行なく行われた株式の譲渡に関してもこれを適用する。

第7条(株券交付による株式譲渡に関する経過措置)@この法律施行前の株式の移転又は株券の取得に関しては、この法律施行後にも従前の第336条及び第359条の規定を適用する。ただし、この法律施行後の株券の占有に関しては、第336条第2項の改正規定を適用する。

Aこの法律施行前に発行された株券をこの法律施行後に取得した者が裏書の連続又は譲渡証書の適否に関する調査をしない場合にも第359条の改正規定の適用に関しては、その調査をしないことにより悪意又は重大な過失があるとみなさない。

第8条(名義書換代理人に関する経過措置)@この法律施行前に資本市場育成に関する法律第11条の6の規定により置いた名義書換代理人は、この法律第337条第2項の改正規定により置いたものとみなす。

Aこの法律による名義書換代理人の資格は、大統領令で定める。

第9条(子会社による親会社株式の取得に関する経過措置)@この法律施行当時第342条の2の規定による子会社が同規定による親会社の株式を有しているときは、その子会社は、この法律施行日から3年以内にその株式を処分しなければならない。

A第625条の2の規定は、第1項の規定に違反して株式の処分をしない場合にこれを準用する。

第10条(株券の不所持に関する経過措置)この法律施行前に資本市場育成に関する法律第11条の7の規定により株券の不発行に関する措置をしたものは、この法律第358条の2の改正規定によりしたものとみなす。

第11条(株主名簿閉鎖期間及び基準日に関する経過措置)株主名簿の閉鎖期間及び基準日に関してこの法律施行日から2週間内の日をその期間又は日にするときは、従前の規定による。

第12条(議決権の不統一行使に関する経過措置)第368条の2の改正規定(第308条第2項、第527条第3項で準用する場合を含む。)は、この法律施行日から2週間内の日を会日とする株主総会又は創立総会における議決権の行使に関しては、これを適用しない。

第13条(総会決議不存在確認の訴に関する経過措置)第380条の改正規定(第308条第2項、第578条で準用する場合を含む。)は、この法律施行当時裁判所に係属した事件に関してもこれを適用する。ただし、この法律施行前の訴訟行為の効力には、影響を及ぼさない。

第14条(理事及び監事の任期に関する経過措置)この法律施行当時在任中にある株式会社の理事及び監事の任期に関しては、第383条第2項及び第410条の改正規定にかかわらず従前の規定による。

第15条(監事の職務及び権限に関する経過措置)この法律施行前の株式会社の監事であってこの法律施行後最初に到達する決算期に関する定期総会の終結前に在任する監事の職務及び権限に関しては、従前の規定による。

第16条(会社及び理事間の訴に関する会社代表に対する経過措置)この法律施行前の株式会社が理事(清算人を含む。以下この条において同じである。)に対して又は理事がその会社に対して提起した訴において会社を代表する者に関しては、この法律施行後最初に到達する決算期に関する定期総会の終結前は、従前の規定による。

第17条(新株の発行日に関する経過措置)第418条第2項の改正規定は、この法律施行前に新株の発行決議があったときは、これを適用しない。

第18条(新株の効力発生時期に関する経過措置)この法律施行前に新株の発行決議があったとき株主となる時期に関しては、第423条の改正規定にかかわらず従前の規定による。

第19条(資本の減少に関する経過措置)この法律施行前に資本の減少の決議があったとき端株の処理に関しては、第443条第1項の改正規定にかかわらず従前の規定による。

第20条(配当金支払時期に関する経過措置)第464条の2の改正規定は、この法律施行前に第449条第1項の承認決議により配当することとされた利益配当金に関しては、これを適用しない。

第21条(転換社債発行に関する経過措置)この法律施行前に転換社債の発行決議があったときは、その転換社債の発行に関しては、従前の規定による。

第22条(利益供与の禁止に関する経過措置)第467条の2の改正規定は、この法律施行前にした行為に対しては、これを適用しない。

第23条(合併貸借対照表公示に関する経過措置)第522条の2の改正規定(第603条で準用する場合を含む。)は、同条第1項の株主総会会日がこの法律施行後2週間以内の場合には、これを適用しない。

第24条(有限会社資本総額等に関する経過措置)@この法律施行前の有限会社であってこの法律施行当時その資本総額及び出資1座の金額が第546条の改正規定に定めた金額に達しない会社は、この法律施行日から3年以内に資本総額を1千万ウォン以上に、出資1座の金額を5千ウォン以上に増額しなければならない。

A第1項の期間内に資本総額を増額しない会社は、解散したものとみなす。

B第2項の規定により解散したこととみなす会社中清算が終結しない会社は、この法律施行日から1年以内に第585条の規定による特別決議で第1項の手続を踏んで会社を続けることができる。<新設91・5・31>

第25条(関係法律の改正及び他の法律との関係)@非訟事件手続法中次の通り改正する。

 第146条中"同法第425条"を"同法第425条第1項及び第516条の8第4項"とする。

 第147条中"同法第530条"を"同法第641条第2項及び第530条第3項"とする。

 第249条に第9号の2を次の通り新設する。

 9の2.名義書換代理人を置いたときは、名義書換代理人との契約を証明する書面

 第250条第2項中"株主総会の"を"株主総会又は理事会の"とする。

 第252条第3号を次の通りとする。

  3.株式の申込みを証明する書面

 第252条の2及び第253条の2を各々次の通り新設する。

 第252条の2(新株引受権附社債に付与された新株の引受権の行使による変更登記申請)新株引受権附社債に付与された新株の引受権の行使による変更登記の申請書には、次の各号の書類を添付しなければならない。

 1.商法第516条の8第1項の請求書

 2.第252条第8号に掲げた書面又は商法第516条の2第2項第5号の請求を証明する書面

 第253条の2(名義書換代理人の設置による変更登記申請)名義書換代理人の設置による変更登記の申請書には、名義書換代理人との契約を証明する書面を添付しなければならない。

 第254条の題目"(社債の登記申請)"を"(転換社債等の登記申請)"とし、同条第1項中"社債の登記は、"を"転換社債又は新株引受権附社債の登記は、"とし、同条第2項第6号を削除する。

 第255条の2を次の通り新設する。

 第255条の2(職権による解散登記)@商法第520条の2第1項の規定による解散の登記は、登記所が職権でしなければならない。

A登記所は、第1項の登記をしたときは、遅滞なくその趣旨を支店の所在地の登記所に通知しなければならない。

B第2項の通知を受けた支店所在地の登記所は、遅滞なく解散の登記をしなければならない。

C第1項から第3項の規定は、商法第520条の2第4項の規定により清算が終結したものとみなす会社に関してこれを準用する。

 第262条中"第308条第2項"を"第308条第2項、第380条"とする。

A資本市場育成に関する法律中次の通り改正する。

 第11条の3、第11条の6、第11条の7及び第11条の8を各々削除する。

B株式会社の外部監査に関する法律中次の通り改正する。

 第14条第1項中"計算書類を"を"財務諸表等を"とし、同条第2項中"商法第449条第2項"を"商法第449条第3項"とする。

C資産再評価法中次の通り改正する。

 第26条中"商法第31条第2項及び"を"商法第31条及び"とする。

D会社整理法中次の通り改正する。

 第182条中"商法第31条第2項及び第452条第2号"を"商法第31条第2号"とする。

 第255条第2項中"商法第422条、第424条"を"商法第422条、第424条、第424条の2"とし、同条第3項中"商法第425条"を"商法第425条第1項"とする。

 第256条第4項及び第5項を各々削除する。

 第257条第4項を次の通りとして、同条第5項を削除する。

C第1項の場合に転換社債又は新株引受権附社債の登記の嘱託書又は申請書には、計画認可の決定書の謄本又は抄本外に転換社債又は新株引受権附社債の申込み及び引受を証明する書面及び各転換社債又は新株引受権附社債に対して払込があったことを証明する書面を添付しなければならない。

 第258条第3項中"商法第529条の"を商法第522条の2及び第529条の"とし、同条第4項中"第231条、"を削除する。

 第259条第3項及び第260条第6項中"第256条第3項から第5項まで"を各々"第256条第3項"とする。

 第259条第4項中"その選任又は選定に関する書類を添附しなければならない"を"その選任又は選定に関する書類及び名義書換代理人を置いたときは、これを証明する書面を添付しなければならない"とする。

E住宅建設促進法中次の通り改正する。

 第30条中"商法第470条・第471条及び第477条の"を"商法第470条及び第471条の"とする。

F公証人法中次の通り改正する。

 第62条中"商法第167条"を"商法第292条"とする。

Gこの法律施行当時第1項から第7項までの法律以外の法律で従前の商法の規定を引用した場合にこの法律中それに該当する規定があるときは、従前の規定に代えてこの法律の該当条項を引用したものとみなす。

附則<91・5・31>

この法律は、公布した日から施行する。

附則<91・12・31>

第1条(施行日)この法律は、1993年1月1日から施行する。

第2条(経過措置)@この法律第4編の規定は、この法律施行前に成立した保険契約にもこれを適用する。ただし、従前の規定により生じた効力には、影響を及ぼさない。

Aこの法律第5編の規定は、この法律施行前に発生した事故により生じた損害に関する債権には、これを適用せずに従前の例による。

第3条(責任制限トン数の適用に関する経過措置)第751条の適用に関して国際航海に従事する船舶であって船舶法第13条の規定により海運港湾庁長から国際トン数証書又は国際トン数確認書の交付をまだ受けていない船舶に対しては、国際総トン数の代りに総トン数を適用する。

第4条(他の法律との関係)この法律施行当時他の法律で従前の商法規定を引用した場合にこの法律中それに該当する規定があるときは、従前の規定に代えてこの法律の該当条項を引用したものとみなす。

附則<94・12・22>

第1条(施行日)この法律は、1995年1月1日から施行する。

第2条から第4条まで省略

附則<95・12・29>

第1条(施行日)この法律は、1996年10月1日から施行する。

第2条(経過措置の原則)この法律は、特別な定めがある場合を除いては、この法律施行前に生じた事項にもこれを適用する。ただし、従前の規定により生じた効力には、影響を及ぼさない。

第3条(商業帳簿等に関する経過措置)この法律施行当時商人の者がこの法律施行後最初に到達する第30条第2項の規定による一定時期(会社においては、決算期をいう。以下この条において同じである。)及びその前に作成しなければならない商業帳簿及びその附属明細書及びその一定時期及びその前にする計算に関しては、従前の規定による。

第4条(優先的内容がある種類の株式に関する経過措置)この法律施行前に発行された優先的内容がある種類の株式に関しては、従前の規定による。

第5条(監事の任期に関する経過措置)この法律施行当時在任中の株式会社の監事の任期に関しては、従前の規定による。

第6条(他の法律との関係)この法律施行当時他の法律で従前の商法の規定を引用した場合にこの法律中それに該当する規定があるときは、従前の規定に代えてこの法律の該当条項を引用したものとみなす。

附則[2001・7・24]

@(施行日)この法律は、公布した日から施行する。

A(勝訴した提訴株主の訴訟費用請求に関する適用例)第405条第1項の改正規定は、この法律施行当時裁判所に継続中の事件に対しても適用する。

B(一般的な経過措置)この法律は、特別の規定がある場合を除いては、この法律施行前に発生した事件に対してもこれを適用する。ただし、従前の規定により発生した効力には、影響を及ぼさない。


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